DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2024 in Essen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-13 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880 Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062024oHV Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG

die am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 11:00 Uhr (MESZ), auf Grundlage von Ziffer 5.1 Abs. 3 der Satzung der 11 88 0
Solutions AG in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die Hauptversammlung wird für die
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über
den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.11880.com/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen.
Weiteren Einzelheiten zur Durchführung und Anmeldung finden Sie am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung
unter "II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten".
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, §
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 25. April 2024 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
1. erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur
Verfügung stehen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
2. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,
(a) zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
(b) Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
4.
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
(c) (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer für
eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der

EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments

und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 Abs. 1 der Satzung

Laut der aktuellen Satzung der 11 88 0 Solutions AG führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats die

Hauptversammlung als Versammlungsleiter Er kann einem anderen Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der

Anteilseignervertreter die Versammlungsleitung übertragen. Sofern weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch

eines der Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Anteilseignervertreter den Vorsitz übernimmt, wird

der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Dieses umständliche Vorgehen ist zeitintensiv

und soll daher zukünftig dahingehend geändert werden, dass die Versammlungsleitung auch einem geeigneten

Dritten übertragen werden kann. Die Übertragung hat durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen.

Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter 5.

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 5.3 (Ablauf der Hauptversammlung) Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, er kann die Leitung der

Hauptversammlung einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Kreis der Anteilseignervertreter oder

einem anderen von ihm zu benennenden Dritten übertragen."

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Genehmigten Kapitals 2021,

die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der

Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.549.664,00

Genehmigtes Kapital 2020) sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von

EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021). Aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten

Kapitalerhöhungen sowie aufgrund des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 zum 17. Juni 2025

ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges

Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll

der Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle

Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem

Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend die bestehenden Genehmigten Kapitalia

aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung

getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §

186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von

zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") von vormals 10% des Grundkapitals auf

20% des Grundkapitals erhöht worden ist.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -2-

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Die in Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 17. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu
EUR 1.549.664,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
a) nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2024 zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
Die in Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 15. Juni
2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu
EUR 9.590.900,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
b) nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2021 zum Handelsregister aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18.
Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der
Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des
aa) Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb
anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
c) bb) gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten; oder
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
cc) Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
dd) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. ===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der

Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 6. festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die

Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG

auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für

das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen

hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5

AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1

oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen

Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

===
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt
oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -3-

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gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 %
des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
a) anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oderden
Dritten zu zahlen ist; oder
"(6) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
d) b) Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten; oder
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
c) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen.
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren

Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung

und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit

Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit

rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits

abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das

abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes

beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen

Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53

Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen

mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug

anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem

jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024

abzuändern."

Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

===
"(7) Freibleibend."
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Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und der Ermächtigung zur Ausgabe von

Wandelschuldverschreibungen 2020 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von

Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von

Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I. sowie die

entsprechenden Satzungsänderungen

Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres

bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die

Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll durch die Ersetzung

sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch des

entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll

auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss

des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene

Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden

ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Soweit die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2020) und die ebenfalls am 18. Juni 2020 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt wurden, werden
a) diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden
lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2024/I. zum Handelsregister
der Gesellschaft aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 21.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 10.492.880,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der
Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten
sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem
in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der
Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der
(i) Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ("Konzernunternehmen") ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -4-

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des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis
auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu
(ii) leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die
Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs-
bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von
Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw.
Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b)
(iii) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i)
mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem
an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, oder (ii) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
(iv) Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen
Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich
auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem
Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen
die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel).
Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen
b) Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung
von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -5-

===
ermäßigt.
Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (x) dem
(a) durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der
Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel (oder
einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
(v) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein
Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten
Wert des Bezugsrechts.
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht
sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218
AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres
(b) Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung
gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt.
Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des
Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die
(c) in dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung
sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die

Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum

Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder

mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht"). Werden

Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die

Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre

der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 7. Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern

sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer

Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten

finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der

Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur

für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.

einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen

Betrag des Grundkapitals von bis zu 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens

oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden

Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des

Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf

Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.

Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die

seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund

einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer

bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die

als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in

anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in

entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich

aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.

vi)

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs-

oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren

zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten

Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der

Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte

lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder

mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw.

Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine

Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung

nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der

Dividende richtet.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist,

um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und

Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der

Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein

Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung

ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-

oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs-

oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen

gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,

Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der

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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt

und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der

Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten

finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich

ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die

weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,

insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die

vii) Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs-

bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw.

im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden

Konzernunternehmen festzulegen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe von bis zu 10.492.880

neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I.).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund

des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter

Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des

Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann

der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon

und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr

festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
(i) vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2024/I. zu bedienen, oder
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/
oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem
Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft
sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu
liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
c) Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80
% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
(ii) unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung
von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I.
abzuändern.
===
Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

===
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe von bis zu
10.492.880 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2024/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung
von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19.
(i) Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni
2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/
I. zu bedienen, oder
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von
===
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