Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Bad Homburg (pta/29.05.2024/16:15) - Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe

WKN 510 480 / ISIN DE0005104806

Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYZ072024oHV

Einladung zur virtuellen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionär:innen ein zu der am

Dienstag, 9. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der Deutschen, Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main.

I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 8 Abs. (1a) der Satzung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für die Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter "III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten".

II. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 28. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab der Einberufung und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zugänglich.

2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juli 2024. Es sind daher die Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Alle derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionär:innen zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a) Frau Antje Neubauer, Geschäftsführerin der WohnPlus Building GmbH, Düsseldorf, sowie geschäftsführende Gesellschafterin der Antje Neubauer GmbH, Düsseldorf, Wohnort: Düsseldorf,

b) Herr Dominic Grainger, CEO der WPP Specialist Communications Division und der WPP Sports Practice Division im Konzern unter der einheitlichen Leitung der WPP plc, St. Helier, Jersey ("WPP-Konzern") sowie Director der ebenfalls zum WPP-Konzern gehörenden Wavemaker Ltd., Wohnort: London, Großbritannien,

c) Herr Shahid Sadiq, CFO der WPP Specialist Communications Division im WPP-Konzern, Wohnort: Berkshire, Großbritannien

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex

Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums.

a) Frau Antje Neubauer:

i) keine

ii) keine

Frau Antje Neubauer gehört dem Aufsichtsrat seit dem 7. September 2021 an. Sie steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem kontrollierenden oder sonst wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie ist im Sinne der Empfehlungen C.6, C.7 und C.10 des DCGK von der Gesellschaft, vom Vorstand sowie von kontrollierenden oder sonst wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären unabhängig. Dementsprechend gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.

b) Herr Dominic Grainger:

i) Mitglied des Aufsichtsrats der Wavemaker Slovakia s.r.o., Bratislava, Slowakei

ii) Verwaltungsratmitglied, Outrider SL, Madrid, Spanien

Herr Dominic Grainger gehört dem Aufsichtsrat seit dem 7. Juni 2019 an. Er ist im WPP-Konzern CEO der WPP Specialist Communications Division. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3 Prozent an der SYZYGY AG beteiligt. Herr Grainger gilt damit nicht als im Sinne des DCGK vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.

c) Herr Shahid Sadiq:

i) keine

ii) keine

Herr Shahid Sadiq gehört dem Aufschtsrat seit dem 11. Juli 2023 an. Er ist im WPP-Konzern CFO der WPP Specialist Communications Division. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3 Prozent an der SYZYGY AG beteiligt. Herr Sadiq gilt damit nicht als im Sinne des DCGK vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und die vorgeschlagenen Kandidaten werden darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung der Aufgaben auch weiterhin genügend Zeit zur Verfügung steht.

Frau Neubauer verfügt über umfassende Expertise in Marketing und Kommunikation, Unternehmensstrategie und Nachhaltigkeitsfragen. Herr Shahid Sadiq verfügt über Expertise auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie in Innovations- und Strategiefragen. Herr Dominic Grainger verfügt über umfassenden Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Innovation und Strategie. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Wiederwahl Frau Antje Neubauer erneut für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe und weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zugänglich.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie vorsorgliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2024

i) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie

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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)