DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad
Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 5. JUNI 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 5. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 15a der Satzung i.V.m. § 118a AktG als
virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 5. Juni
2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer II im Einzelnen
beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023
nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der
1 Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum
31. Dezember 2023 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 22.306.827,01 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.306.827,01 vollständig auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag hat folgenden Hintergrund: Mit dem Gesetz zur Einführung einer
Strompreisbremse (Strompreisbremsegesetz - StromPBG) und dem Gesetz zur Einführung von Preisbremsen für
leitungsgebundenes Erdgas und Wärme (Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz - EWPBG) sind seit Dezember 2022
zwei gesetzliche Instrumente zur Entlastung von den gestiegenen Energiekosten in Kraft getreten. Am 3.
2 August 2023 ist das Gesetz zur Änderung des Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetzes, zur Änderung des
Strompreisbremsegesetzes sowie zur Änderung weiterer energiewirtschaftlicher, umweltrechtlicher und
sozialrechtlicher Gesetze in Kraft getreten. Für den Fall, dass Unternehmen Entlastungssummen über
bestimmten Schwellenwerten beziehen, sehen diese Gesetze auch ein Dividendenverbot vor; aufgrund der
Novellierung im August 2023 ist die Entlastungssumme dabei auf Grundlage einer konzernweiten Betrachtung
zu ermitteln. Die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat konzernweit staatliche Ausgleichs- und
Erstattungszahlungen nur nach § 26f Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) für die Kompensation von durch
den Anstieg der Energiepreise verursachten Mehrkosten in nennenswertem Umfang erhalten, nicht jedoch im
StromPBG oder EWPBG definierte Entlastungszahlungen. Es ist rechtlich noch nicht abschließend geklärt, ob
die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft durch den Erhalt von Zahlungen nach § 26f KHG dem gesetzlich
normierten - und im Übrigen in seiner Reichweite nicht vollständig klaren - Dividendenverbot unterfällt.
Um jedes Risiko eines Verstoßes gegen das Dividendenverbot zu vermeiden, soll daher für das Geschäftsjahr
2023 keine Dividendenzahlung erfolgen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
3 für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
4 Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
5 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
6 Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied
des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln
daraufhin mit Schreiben vom 20. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024
bestätigt, sodass Herr Kai Hankeln gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung i.V.m. § 2 Abs. 4 der Geschäftsordnung
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -2-

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des Aufsichtsrats zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 14. März
2024 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des
Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als
gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und
acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder
die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
nachfolgende Wahlvorschlag trägt diesen Anforderungen Rechnung. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf
Frauen und elf Männer an. Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel anstelle von Herrn Kai Hankeln bleibt
dieses Geschlechterverhältnis bestehen, sodass die Geschlechterquote unter Berücksichtigung des
nachfolgenden Wahlvorschlags erfüllt ist.
Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind
unabhängig von der Wahl von Herrn Joachim Gemmel erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer
sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu wählen:
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg,
Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
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Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum

Ende der Amtszeit von Herrn Kai Hankeln, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen

Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der

Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.

Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Joachim Gemmel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des
- Aufsichtsrats
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats ===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April

2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")

Empfehlung C.13 DCGK 7

Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM

Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Herr Joachim Gemmel ist Chief Executive Officer (CEO) der

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management

GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios

Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM

Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein

Leistungsaustausch statt.

Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum

Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor.

Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK

Herr Joachim Gemmel ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von

der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK.

Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sowie der Wahl der unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8

vorgeschlagenen Kandidatinnen wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia

Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.

Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung

des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl

von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne

der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der

Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für

das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der

Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der

Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der

Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc

adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im

Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden

Selbstregulierung.

Lebenslauf

Joachim Gemmel

Geb. 1972, verheiratet, 2 Kinder

Ausbildung

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International Management Program in Neubiberg & Brisbane Graduate School of Business at the
2003 Queensland University of Technology, Bris- bane/Australien | campus advanced studies center
- Universität der Bundeswehr München
1994 - 1998 Studium der Wirtschafts- und Organisationswissenschaften an der Universität der Bundeswehr
München
1996 International Management, International Marketing, Visual Communication an der Arizona
State University
===
Beruflicher Werdegang

===

Seit 2024     CEO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg 
2019 - 2024   COO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg 
2016 - 2018   Geschäftsführer, Asklepios Klinikum Hamburg GmbH 
2012 - 2016   Geschäftsführender Direktor, Asklepios Klinik Nord 
2011 - 2012   Vorstand Klinikmanagement, Damp Holding AG 
2004 - 2012   Geschäftsführer|Kaufmännischer Leiter, Hanse-Klinikum Stralsund 
2003 - 2004   Leiter Büro Vorstandsvorsitzender, Damp Holding AG 
1991 - 2003   Offizier, Bundeswehr 

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Mandate

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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -3-

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 2024)

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Abberufung und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Zusätzlich zu der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sollen Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.

Dagmar Federwisch anstelle von den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Frau Irmtraut Gürkan und

Frau Christine Reißner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.

Dagmar Federwisch haben für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung jeweils bereits die Annahme

des Mandats erklärt.

Wie unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellt müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 2

AktG insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Auch diese weiteren

Wahlvorschläge tragen dieser Anforderung Rechnung. Das aktuell bestehende Geschlechterverhältnis von fünf

Frauen und elf Männern bleibt im Fall der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar

Federwisch anstelle von Frau Irmtraut Gürkan und Frau Christine Reißner bestehen.

Auch die unter Tagesordnungspunkt 7 näher ausgeführten Anforderungen gemäß § 100 Abs. 5 AktG sind

unabhängig von der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter

Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen

Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.

Es ist beabsichtigt, über die Abberufung der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl

der neuen Aufsichtsratsmitglieder jeweils getrennt abzustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

===

8.1           Frau Irmtraut Gürkan wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung abberufen. 
8.2           Frau Christine Reißner wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung 

abberufen.
===
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Chief Medical Officer (CMO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der
8.3 Abberufung gemäß Tagesordnungspunkt 8.1 - anstelle von Frau Irmtraut Gürkan mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Frau Dr. Dagmar Federwisch, wohnhaft in Aschaffenburg, Regionalgeschäftsführerin bei der
8.4 Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Abberufung
gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 - anstelle von Frau Christine Reißner mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
===
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses.

Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum

Ende der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, also für die Zeit bis zur Beendigung

der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen sind nachstehend abgedruckt und auch auf der

Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.

Weitere Angaben zu den nominierten Kandidatinnen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die nominierten Kandidatinnen sind Mitglieder in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
===
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau

PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN

Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von

Wirtschaftsunternehmen: keine

Frau Dr. Dagmar Federwisch

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

===
- - Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des
Aufsichtsrats
===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von

Wirtschaftsunternehmen: keine

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April

2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")

Empfehlung C.13 DCGK

Es liegen folgende Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zu

einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor:

Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA

und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden

Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. 8

Frau Dr. Dagmar Federwisch ist Regionalgeschäftsführerin bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA.

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche

Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen

der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen

Konzern ein Leistungsaustausch statt.

Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara

Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM

Aktiengesellschaft vor.

Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK

Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sind - wie alle derzeitigen

Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der

Empfehlung C.7 DCGK.

Mit der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sowie der Wahl von Herrn

Joachim Gemmel (siehe Tagesordnungspunkt 7) wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr.

Julia Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.

Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung

des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl

von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne

der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der

Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für

das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der

Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der

Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der

Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc

adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im

Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden

Selbstregulierung.

Lebensläufe

PD Dr. Sara Sheikhzadeh

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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

Geb. 1977, verheiratet, 2 Kinder

Ausbildung

===

1996-2003     Studium der Humanmedizin, Medizinische Universität zu Lübeck 
07/2010       Fachärztin für Innere Medizin 
05/2012       Fachärztin für Kardiologie und Innere Medizin 
2016          Habilitation am Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf 

("Das genetische Aortensyndrom")
2021 Zusatzweiterbildung Klinische Akut- und Notfallmedizin
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Beruflicher Werdegang

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2004-2010 Vollapprobation als Ärztin, Tätigkeit in der Kardiologie, Universitäres Herzzentrum Hamburg
(UHZ), Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2010-2011 Fachärztliche internistische Leitung der zentralen Notaufnahme, Universitätsklinikum
Hamburg Eppendorf
2011-2015 Leitende Oberärztin und stellvertretende Notfallkoordinatorin der zentralen Notaufnahme,
Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf

2015-2019     Chefärztin der zentralen Notaufnahme, Asklepios Klinik Harburg (Hamburg) 
2019-2021     Chefärztin der zentralen Notaufnahme, Asklepios Klinik Harburg & Asklepios Klinik St. Georg 

(Hamburg)

Seit 07/2022  Chief Medical Officer (CMO), Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 
Seit 07/2023  Geschäftsführerin, Asklepios Kliniken Hamburg GmbH 

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Mandate

Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats

Dr. Dagmar Federwisch

Geb. 1968, ledig, keine Kinder

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Köln / Dipl. Kauffrau

Studium der Politikwissenschaften an der Fernuniversität Hagen / Bachelor of Arts

Beruflicher Werdegang

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1994-1996     Funktionen im Management von Krankenhäusern 
1997-2001     Unternehmensberatung in Frankfurt und Hamburg 
2001-2002     Projektmanagerin im Asklepios Konzern 
2002-2007     Verwaltungsleiterin der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt, Betriebsstätte Seligenstadt 
2007-2016     Geschäftsführerin der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt, Betriebsstätte Seligenstadt 
2017-2020     Geschäftsführerin der Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken 
Seit 2020     Geschäftsführerin der nordhessischen Asklepios-Kliniken Schwalm-Eder und Bad Wildungen 
Seit 2022     Geschäftsführerin des Asklepios MVZ Hessen 
Seit 2022     Regionalgeschäftsführerin Asklepios Nordhessen und NRW 

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Mandate

Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 5) Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG

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Einleitung
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der
Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß § 162 AktG.
A.
Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023
den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gewährte und
geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des
Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.
Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung zum 1. April 2021 ein
überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen ("Vergütungssystem 2021").
Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft davon
leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, bei dem auch die
Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der
Aufsichtsrat in den jährlichen Entsprechenserklärungen ab November 2021 Abweichungen von mehreren
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung ("DCGK")
erklärt und diese begründet.
Das Vergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auf der
ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
B. langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung
des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der
adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer
Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des
Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen)
erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur
Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Das Vergütungssystem 2021 findet für die vor dem 1. April 2021 geschlossenen Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern noch keine Anwendung (vgl. auch § 26j Abs. 1 EGAktG). Dies betrifft in einzelnen
Punkten den mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossenen Anschlussdienstvertrag.
Das Vergütungssystem 2021 wird nachfolgend unter Ziffer I dargestellt. Soweit der Anschlussdienstvertrag
mit Herrn Dr. Weiß hiervon abweicht, wird hierauf gesondert eingegangen.
Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen zusammen.
Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt und der Tantieme sowie Nebenleistungen
(Sachbezüge). Im Falle von Herrn Dr. Weiß kommt auf der Grundlage des Anschlussdienstvertrags eine
bedingte Altersvorsorgeleistung hinzu.
Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im
Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante
I. Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger
Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines
Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.
Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung an die
Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable
Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie
fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen, hat der Aufsichtsrat keine
Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten.
Festvergütung
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen
Monatsraten gezahlt wird. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
1. Festvergütung pro rata temporis gezahlt.
Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten und so
sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten geeigneten Kandidaten für die
Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung des Unternehmens zu gewinnen.
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)