DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad
Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 5. JUNI 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 5. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 15a der Satzung i.V.m. § 118a AktG als
virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 5. Juni
2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer II im Einzelnen
beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023
nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der
1 Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum
31. Dezember 2023 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 22.306.827,01 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.306.827,01 vollständig auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag hat folgenden Hintergrund: Mit dem Gesetz zur Einführung einer
Strompreisbremse (Strompreisbremsegesetz - StromPBG) und dem Gesetz zur Einführung von Preisbremsen für
leitungsgebundenes Erdgas und Wärme (Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz - EWPBG) sind seit Dezember 2022
zwei gesetzliche Instrumente zur Entlastung von den gestiegenen Energiekosten in Kraft getreten. Am 3.
2 August 2023 ist das Gesetz zur Änderung des Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetzes, zur Änderung des
Strompreisbremsegesetzes sowie zur Änderung weiterer energiewirtschaftlicher, umweltrechtlicher und
sozialrechtlicher Gesetze in Kraft getreten. Für den Fall, dass Unternehmen Entlastungssummen über
bestimmten Schwellenwerten beziehen, sehen diese Gesetze auch ein Dividendenverbot vor; aufgrund der
Novellierung im August 2023 ist die Entlastungssumme dabei auf Grundlage einer konzernweiten Betrachtung
zu ermitteln. Die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat konzernweit staatliche Ausgleichs- und
Erstattungszahlungen nur nach § 26f Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) für die Kompensation von durch
den Anstieg der Energiepreise verursachten Mehrkosten in nennenswertem Umfang erhalten, nicht jedoch im
StromPBG oder EWPBG definierte Entlastungszahlungen. Es ist rechtlich noch nicht abschließend geklärt, ob
die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft durch den Erhalt von Zahlungen nach § 26f KHG dem gesetzlich
normierten - und im Übrigen in seiner Reichweite nicht vollständig klaren - Dividendenverbot unterfällt.
Um jedes Risiko eines Verstoßes gegen das Dividendenverbot zu vermeiden, soll daher für das Geschäftsjahr
2023 keine Dividendenzahlung erfolgen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
3 für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
4 Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
5 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
6 Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied
des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln
daraufhin mit Schreiben vom 20. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024
bestätigt, sodass Herr Kai Hankeln gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung i.V.m. § 2 Abs. 4 der Geschäftsordnung
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

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des Aufsichtsrats zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 14. März
2024 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des
Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als
gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und
acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder
die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
nachfolgende Wahlvorschlag trägt diesen Anforderungen Rechnung. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf
Frauen und elf Männer an. Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel anstelle von Herrn Kai Hankeln bleibt
dieses Geschlechterverhältnis bestehen, sodass die Geschlechterquote unter Berücksichtigung des
nachfolgenden Wahlvorschlags erfüllt ist.
Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind
unabhängig von der Wahl von Herrn Joachim Gemmel erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer
sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu wählen:
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg,
Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
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Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum

Ende der Amtszeit von Herrn Kai Hankeln, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen

Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der

Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.

Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Joachim Gemmel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des
- Aufsichtsrats
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats ===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April

2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")

Empfehlung C.13 DCGK 7

Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM

Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Herr Joachim Gemmel ist Chief Executive Officer (CEO) der

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management

GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios

Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM

Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein

Leistungsaustausch statt.

Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum

Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor.

Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK

Herr Joachim Gemmel ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von

der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK.

Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sowie der Wahl der unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8

vorgeschlagenen Kandidatinnen wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia

Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.

Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung

des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl

von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne

der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der

Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für

das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der

Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der

Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der

Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc

adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im

Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden

Selbstregulierung.

Lebenslauf

Joachim Gemmel

Geb. 1972, verheiratet, 2 Kinder

Ausbildung

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International Management Program in Neubiberg & Brisbane Graduate School of Business at the
2003 Queensland University of Technology, Bris- bane/Australien | campus advanced studies center
- Universität der Bundeswehr München
1994 - 1998 Studium der Wirtschafts- und Organisationswissenschaften an der Universität der Bundeswehr
München
1996 International Management, International Marketing, Visual Communication an der Arizona
State University
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Beruflicher Werdegang

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Seit 2024     CEO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg 
2019 - 2024   COO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg 
2016 - 2018   Geschäftsführer, Asklepios Klinikum Hamburg GmbH 
2012 - 2016   Geschäftsführender Direktor, Asklepios Klinik Nord 
2011 - 2012   Vorstand Klinikmanagement, Damp Holding AG 
2004 - 2012   Geschäftsführer|Kaufmännischer Leiter, Hanse-Klinikum Stralsund 
2003 - 2004   Leiter Büro Vorstandsvorsitzender, Damp Holding AG 
1991 - 2003   Offizier, Bundeswehr 

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Mandate

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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)