Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Reinach (pta/17.05.2024/07:15) - Nach Ablauf der Angebotsfrist hat die Constantia Flexibles GmbH ("Constantia") die provisorische Meldung des Zwischenergebnisses bezüglich des öffentlichen Übernahmeangebots für alle sich im Publikum befindlichen Namenaktien der Aluflexpack AG ("Aluflexpack") mit einem Nennwert von CHF 1,00 veröffentlicht. Aus der provisorischen Meldung geht hervor, dass auf Basis vorläufiger Zahlen 5'141'293 Aluflexpack-Aktien während der Angebotsfirst angedient wurden, was 68.58% aller Aluflexpack-Aktien, auf die sich das Angebot erstreckt, entspricht.

Basierend auf vorläufigen Zahlen und unter Berücksichtigung der 9'803'167 Aluflexpack-Aktien, welche die Constantia von Montana Tech Components AG sowie der Xoris GmbH im Rahmen eines - noch nicht vollzogenen - Aktienkaufvertrages ("SPA") erworben hat, beträgt die Beteiligung von Constantia bei Ende der Angebotsfrist insgesamt 14'944'460 Aluflexpack-Aktien, was 86.38% des ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte der Aluflexpack entspricht. Constantia begrüsst die starke Zustimmung der Aluflexpack-Aktionäre zum Übernahmeangebot.

Vorbehaltlich der Bestätigung in der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses, welche für den 23. Mai 2024 vorgesehenen ist, ist die Mindestandienungsquote von 90 % des Aktienkapitals (fully diluted) der Aluflexpack (unter Berücksichtigung der von Constantia im Rahmen des SPA erworbenen 9'803'167 Aluflexpack-Aktien) nicht erreicht worden. Sollten die in der endgültigen Meldung des Zwischenergebnisses bestätigten Zahlen im Wesentlichen gleich oder höher als die vorläufigen Zahlen sein, plant Constantia, auf die Angebotsbedingung hinsichtlich der Mindestandienungsquote zu verzichten, das Angebot in der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses für zustande gekommen zu erklären und mit ihren Plänen zur Dekotierung der Aluflexpack-Aktien, wie im Angebotsprospekt erwähnt, fortzufahren.

Die provisorische Meldung des Zwischenergebnisses sowie die Voranmeldung, der Angebotsprospekt und weitere Materialien zum Übernahmeangebot der Constantia sind auf der Website https://afp-tender-offer.com verfügbar.

Die definitive Meldung des Zwischenergebnisses des Übernahmeangebots wird voraussichtlich am 23. Mai 2024 veröffentlicht.

Die Informationen in dieser Ad-hoc-Mitteilung dienen ausschliesslich Informationszwecken und stellen weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren von Aluflexpack dar und stellen keinen Prospekt oder eine ähnliche Mitteilung im Sinne der Artikel 35 ff., oder Werbung im Sinne des Art. 69 des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes dar. Die vollständigen Bedingungen des Angebots wurden am 2. April 2024 im Angebotsprospekt (der "Angebotsprospekt") veröffentlicht. Aktionäre von Aluflexpack sind angehalten, den Angebotsprospekt sorgfältig zu lesen, da er wichtige Informationen über das Angebot enthält. Diese Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung, Freigabe oder Verbreitung in einem Land oder von einem Land aus bestimmt, in dem dies verboten wäre, und stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in solchen Ländern dar. Bitte beachten Sie auch den Abschnitt "Rechtliche Haftungsausschlüsse" weiter unten.

Über die Aluflexpack AG

Aluflexpack stellt flexible Verpackungslösungen für Endmärkte wie Kaffee & Tee, Pharma, Tiernahrung, Süsswaren und Milchprodukte her. Die langjährigen Kundenbeziehungen mit lokal agierenden Unternehmen und internationalen Grosskonzernen werden durch fundiertes branchenspezifisches Know-How, Flexibilität im Kundenservice und Innovationskraft untermauert. Die Aluflexpack, mit Hauptsitz in Reinach (AG), Schweiz, verfügt über Produktionsstandorte in der Schweiz, Frankreich, Polen, Türkei, Kroatien und Tunesien. Die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter belief sich zum 31. Dezember 2023 auf 1'602 Mitarbeiter.

Weitere Informationen finden Sie unter http://www.aluflexpack.com.

Über die Constantia Flexibles

Constantia ist ein Hersteller von flexiblen Verpackungslösungen mit Hauptsitz in Wien. Basierend auf dem Leitprinzip "People, Passion, Packaging" produzieren mehr als 7'150 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Verpackungslösungen an 28 Standorten in 15 Ländern. Viele internationale Unternehmen und regionale Marktführer aus den Bereichen Konsumgüter und Pharma setzen auf die nachhaltigen und innovativen Produkte von Constantia. Nachhaltigkeit hat in der Produktentwicklung bei Constantia höchste Priorität: Das Unternehmen wurde 2022 von Climate Change Leadership (CDP) auf Level A- bewertet und erreichte Gold-Status beim EcoVadis-Rating.

Weitere Informationen finden Sie unter http://www.cflex.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Informationen, die nicht historischer Natur sind oder sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und die Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die hierin beschriebenen Transaktionen durchgeführt werden oder dass die endgültigen Bedingungen solcher Transaktionen eingehalten werden. Aluflexpack übernimmt keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Rechtliche Haftungsausschlüsse

Wichtige zusätzliche Informationen

Diese Ad hoc-Mitteilung dient ausschliesslich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Ausgabe oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Namenaktien oder anderen Beteiligungspapieren der Aluflexpack dar, noch bildet sie die Grundlage für einen entsprechenden Vertrag oder darf im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag herangezogen werden. Diese Ad hoc-Mitteilung ist nicht Teil der Angebotsunterlagen zum Übernahmeangebot. Die vollständigen Einzelheiten des Übernahmeangebots, einschliesslich der Bedingungen und der Angebotsbeschränkungen (offer restrictions), wurden im Angebotsprospekt veröffentlicht. Den Aktionären der Aluflexpack wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen zu lesen, die unter https://afp-tender-offer.com verfügbar sind.

Bestimmte Angebotsbeschränkungen

Das Übernahmeangebot wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder unter einer Rechtsordnung durchgeführt, in dem bzw. unter der das Übernahmeangebot als rechtswidrig angesehen werden würde oder in dem bzw. unter der das Übernahmeangebot in sonstiger Weise gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstossen würde oder in dem bzw. unter der die Constantia Flexibles Holding GmbH oder eine ihrer Tochtergesellschaften gezwungen wäre, die Bedingungen des Übernahmeangebots in irgendeiner Weise zu ändern oder zu ergänzen, eine zusätzliche Anmeldung bei einer Regierungs-, Aufsichts- oder sonstigen Behörde vorzunehmen oder zusätzliche Massnahmen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu ergreifen. Es ist nicht beabsichtigt, das Übernahmeangebot auf ein solches Land oder eine solche Jurisdiktion auszuweiten. Jegliches Dokument, das sich auf das Übernahmeangebot bezieht, darf weder in einem solchen Land oder einer solchen Jurisdiktion verteilt, noch in ein solches Land oder eine solche Jurisdiktion gesandt, noch zum Zwecke der Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Aluflexpack durch Personen oder Unternehmen, die in solchen Ländern oder Rechtsordnungen ansässig sind, verwendet werden.

Die Mitteilung wird nicht von einer autorisierten Person im Sinne von Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 im Vereinigten Königreich erstellt und wurde auch nicht von dieser genehmigt.

Es wird auf den am 2. April 2024 veröffentlichten Angebotsprospekt des Übernahmeangebots verwiesen, in welchem die vollständigen Angebotsbeschränkungen und ein Überblick über bestimmte wichtige Unterschiede zu den Verfahren und Gesetzen des Übernahmeangebots in den USA enthalten sind.

Hinweis für U.S.-Aktionäre

Aktionäre der Aluflexpack in den Vereinigten Staaten ("U.S.-Inhaber") werden darauf hingewiesen, dass die Namensaktien der Aluflexpack nicht an einer US-Wertpapierbörse notiert sind, und dass Aluflexpack nicht den periodischen Berichterstattungspflichten des U.S. Securities Exchange Act von US Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterliegt und nicht verpflichtet ist, Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") einzureichen, und dies auch nicht tut.

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf die Namensaktien von Aluflexpack AG, einer Schweizer Gesellschaft, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange AG kotiert sind, und unterliegt den schweizerischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.

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May 17, 2024 01:15 ET (05:15 GMT)