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13.05.2024 15:06:23 - EQS-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: -4-
DJ EQS-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2024 in INNOTECHV21062024 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: InnoTec TSS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2024 in INNOTECHV21062024
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-13 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
InnoTec TSS Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0005405104 / WKN: 540510 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf, hiermit zu der am Freitag,
den 21. Juni 2024, um 13:00 Uhr, im Industrie-Club Düsseldorf, Elberfelder Str. 6, 40213 Düsseldorf, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon
gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher hierzu und zu den weiteren genannten Vorlagen nicht.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 6.516.746,77 Euro wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je Stückaktie auf das in 9.570.000 Stückaktien
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Hinweis:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 26. Juni 2024. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von 0,40 Euro den Ausweis einer entsprechend geminderten Ausschüttung an die Aktionäre und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg (Standort Bielefeld), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Hinweis:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) zu erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Auf Grund des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 21. Juni 2024 soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2029 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
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(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (im
Xetra-Spezialistenmodell (vormals Parketthandel) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und an der
Münchner Wertpapierbörse ("relevanter Kurs") an den letzten drei Handelstagen vor der Begründung der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den relevanten Kurs an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der
Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird der
relevante Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung herangezogen.
Wenn die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien (bei gleichwertigen Angeboten) das
vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem
Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorgesehen werden.
Zudem kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen
werden.
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c) Verwendung eigener Aktien / Bezugsrechtsausschluss
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:
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(1) Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein (öffentliches) Angebot an alle
Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußert werden.
(2) Die erworbenen eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen
Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
(3) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn sie gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den relevanten Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zur
Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene
Aktien ist insoweit ausgeschlossen.
(4) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung von Stückaktien erfolgt
entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne
Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Für diesen Fall ist allein der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der
Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Abs. 3 Ziffer 3 AktG).
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Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen nach einer erfolgten Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
d) Weitere Einzelheiten
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.
Hinweis:
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Internet unter https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar ist.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.
Diese derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Die Bezeichnung "Geschäftsschluss" bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden.
§ 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu
beziehen."
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Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist, zu billigen.
II. Wiedergabe des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem Vermerk über seine Prüfung
Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 20.000, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache beträgt. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.
Dabei entfallen 40.000,00 EUR (Vorjahr 40.000,00 EUR) auf Herrn Bernd Klinkmann, 30.000,00 EUR (Vorjahr 30.000,00 EUR) auf Herrn Reinhart Zech von Hymmen sowie 20.000,00 EUR (Vorjahr 20.000,00 EUR) auf Herrn Marc Tüngler.
Vorstand
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Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus der Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für den Vorstand besteht nicht. Beim variablen Vergütungsbestandteil handelt es sich um die Bartantieme.
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2. Vergütungsstruktur der Gesamtvergütung
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: -3-
Die feste Grundvergütung nimmt derzeit einen Anteil von etwa 51 % (Vorjahr 40 %) an der Ziel-Gesamtvergütung ein, während die variable Vergütung in Form einer Bartantieme einen Anteil von etwa 47 % (Vorjahr 58 %) an der Ziel- Gesamtvergütung ausmacht. Hierbei nimmt der Anteil der langfristig orientierten Bartantieme (LTI) im Verhältnis zur kurzfristig orientierten Bartantieme (STI) mit 60 % zu 40 % den verhältnismäßig deutlich größeren Teil ein. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 2 % der Gesamtvergütung gewährt.
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3. Maximal-Gesamtvergütung
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Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe der unmittelbaren Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Tantieme) des Vorstands festgelegt. Diese beträgt 700.000 Euro pro Jahr zuzüglich der Nebenleistungen.
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Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Vergütung, die am Verantwortungsbereich des Vorstands ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
Ferner kann der Vorstand für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich gezahlt werden (siehe unten Ziffer C.5.). Vergütungen für konzernexterne Mandate, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden können, kann der Vorstand ohne Anrechnung vereinnahmen.
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b) Nebenleistungen
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Der feste Vergütungsbestandteil besteht neben der Grundvergütung aus Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Zudem erhält der Vorstand eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG im Umfang von 10 %. Daneben hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung mit Deckungssummen von 250.000 Euro für den Todesfall und 500.000 Euro für den Invaliditätsfall zugunsten des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrages abgeschlossen und übernimmt die Beiträge zu einer Gruppen-Lebensversicherung.
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2. Tantieme
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Die Tantieme errechnet sich, indem in einem "ersten Schritt" die jährliche Tantieme auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres der InnoTec TSS AG ermittelt wird. Die Tantieme beträgt 2,5 % des EBT vor variabler Vergütung, maximal jedoch 450.000 Euro. Diese Tantieme beinhaltet einen kurzfristig zu gewährenden Anteil (STI) von 40 % und einen langfristigen orientierten Anteil (LTI) von 60 %, bezogen auf den zu ermittelnden jeweiligen jährlichen Ergebniswert.
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich entsprechend dem Vorstehenden in Höhe von 40 % aus einem Anteil von 2,5 % des EBT vor variabler Vergütung eines Geschäftsjahres der InnoTec TSS AG, maximal jedoch in Höhe von 180.000 Euro.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Dem Vorstand wird auch eine langfristige variable Vergütung gewährt (kurz LTI).
Da der langfristig orientierte Anteil der Tantieme (60 %) in das dienstvertraglich festgelegte Bonusbanksystem eingeht, wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung dieses Vergütungsbestandteils bereits berücksichtigt. Ein Anteil von 50 % dieses Vergütungsbestandteils soll jedoch zusätzlich besonderen Nachhaltigkeitskriterien genügen, vgl. nachfolgend "zweiter Schritt". Die besonderen Nachhaltigkeitskriterien greifen mithin für 50 % des langfristig orientierten Tantiemeanteils (durchgerechnet 30 % der Gesamttantieme), nachfolgend kurz "nachhaltigkeitsorientierter Vergütungsbestandteil".
In einem "zweiten Schritt" wird überprüft, inwieweit der nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil die Zielerreichung im Bereich der für das jeweilige Geschäftsjahr verabredeten strategischen Ziele für die Gesellschaft, die Konzerngesellschaften und ggf. den Konzern sowie die gemeinsam abgestimmten operativen kurz- und langfristigen Ziele widerspiegelt. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft kann dabei als eigener Bemessungsfaktor berücksichtigt werden, muss aber nicht zwingend Berücksichtigung finden. Umweltbelange und die Umsetzung zentraler Compliancevorgaben werden jedoch als Bemessungsfaktoren im Bereich der Nachhaltigkeit zwingend berücksichtigt.
Die für den "zweiten Schritt" festzulegenden Ziele werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Vorfeld formuliert, das Maß der erwarteten Zielerreichung definiert und die Ziele zueinander jeweils gewichtet. Soweit die Zielerreichung nicht exakt messbar ist, liegt die Feststellung der Zielerreichung im Ermessen des Aufsichtsrats, wobei Ermessensspielräume so gering als möglich gehalten werden sollen. Insgesamt wird ein Zielerreichungskorridor zwischen 80 % und 120 % definiert. Der Grad der Zielerreichung (insgesamt und gewichtet) darf also 80 % nicht unterschreiten und 120 % nicht übersteigen (Deckelung).
Ergebnis des zweiten Schritts ist die vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in Umsetzung des "Pay-for-Performance-Ansatz". Diese Zielerreichung ergibt sich als entsprechend gewichteter Vom-Hundert-Satz innerhalb des Zielerreichungskorridors zwischen 80 % und 120 %. Bei einer Zielerreichung von 100 % bleibt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil maßgebend. Bei einer Zielerreichung von über 100 % (Überperformance) steigt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend an. Die maximale Höhe der Gesamttantieme von 450.000 Euro darf jedoch nicht überschritten werden. Bei einer Zielerreichung von unter 100 % (Unterperformance) wird der im ersten Schritt ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend herabgesetzt.
In einem "dritten Schritt" greift zudem das Bonusbanksystem. Der in den ersten beiden Schritten ermittelte Tantiemeanteil LTI des Geschäftsjahres geht nach den hierfür dienstvertraglich festgelegten Regeln in die sog. Bonusbank ein. Das Bonusbanksystem wirkt in der Weise, dass die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung der Tantieme berücksichtigt wird. Dieses Ziel wird bei der Tantiemebemessung dadurch erreicht, dass über die Laufzeit des Dienstvertrages die Ergebnisse der Gesellschaft und die daraus sich ergebenden Tantiemeanteile saldiert in die Bemessungsgrundlage eingehen und bei negativen Entwicklungen damit eine Malusregelung zu Lasten des Vorstands auch in Bezug auf schon verdiente Tantiemeanteile greift. Die Abbildung dieses Ziels wird bei der Tantiemeauszahlung dadurch erreicht, dass diese zum überwiegenden Teil zeitlich hinausgeschoben wird und die Unternehmensentwicklung in den jeweils folgenden Geschäftsjahren nach Ablauf des Tantiemebezugsjahres für die endgültige Bemessung der Höhe dieses Tantiemeanteils Berücksichtigung findet.
Als Nachhaltigkeitsfaktoren, welche als Grundlage der Zielerreichung für den nachhaltigkeitsorientierten Vergütungsbestandteil herangezogen werden, sind dabei für 2023 die folgenden sechs Kriterien festgelegt worden:
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Für den Teilkonzern Türsysteme Internationalisierung und Erweiterung und Ausbau der Produktpalette durch
. Innovationen;
für den Teilkonzern Bauspezialwerte Umsatzausbau und Innovationsfähigkeit im Bereich Produkt, Produktion,
. Marketing
und konzernweit Ausbau und Verbesserung von
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Der Grad der Zielerreichung lag für die o.g. Kriterien im Geschäftsjahr 2023 gewichtet bei 103,5%.
Sondervergütung
Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen des Vorstands eine Sondertantieme von bis zu 50.000 Euro zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf.
Malus und Clawback
Die Tantiemebestandteile unterliegen neben den schon oben dargestellten Malusregelungen auch Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im Einzelnen darzulegenden Verstößen des Vorstands gegen geltendes Gesetz oder die gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen.
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C. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit
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Das Vergütungssystem für den Vorstand der InnoTec TSS AG regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags.
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1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre. Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ein Vorstandsdienstvertrag ist für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sieht dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
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2. Vorzeitige Beendigung
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Sofern in dem Vorstandsdienstvertrag eine Abfindungszahlung vorgesehen wird, sieht der Vertrag bei vorzeitiger Beendigung eine Abfindungszahlung in Höhe von maximal zwei Jahreszielvergütungen vor, die der Vorstand bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätte. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresvergütungen begrenzt. Zudem werden die noch in der Bonusbank befindlichen und schon verdienten Beträge zur Auszahlung gebracht.
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3. Keine weiteren Abfindungsregeln
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Von den unter Ziffer C.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für den Vorstand keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).
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4. Unterjähriger Ein- und Austritt
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Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit.
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5. Nebentätigkeiten des Vorstands
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Mit der Festvergütung ist auch eine etwaige Tätigkeit des Vorstands bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften abgegolten. "Verbundene Unternehmen" sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG mit mindestens 25 % beteiligt ist. "Tochtergesellschaften" sind Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG beteiligt ist. Sofern der Vorstand für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhält, werden diese auf die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate findet eine Anrechnung der hierfür gezahlten Vergütung nicht statt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden 10 TEUR (Vorjahr 10 TEUR) für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochtergesellschaften auf die variable Vergütung angerechnet.
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D. Vorübergehende Abweichungen
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Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von InnoTec TSS AG notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
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Variable Vergütung (2021-2025), max. 450 TEUR
40 % kurzfristig 85 17 % 138 22 % 60 % langfristig 130 26 % 206 33 % (davon 10 TEUR (Vorjahr TEUR 10) für die Wahrnehmung von Nebentätigkeiten bei
Tochterunternehmen des Konzerns)
Veränderung
Ertragsentwicklung:
Arbeitnehmer
Relative Veränderung der Vergütung aller Arbeitnehmer des InnoTec TSS 3,80% -0,40% 3,40% 3,00% 2,80%
Konzerns^*)
Vorstand
Dr. Gerson Link -20,60% 0,90% 11,60% -2,30% 2,90%
Aufsichtsrat
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----- ^*) Personalaufwand ohne Vorstandsvergütung/Vollzeitäquivalent
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die InnoTec TSS AG, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der InnoTec TSS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
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EQS-News: InnoTec TSS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2024 in INNOTECHV21062024
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-13 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
InnoTec TSS Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0005405104 / WKN: 540510 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf, hiermit zu der am Freitag,
den 21. Juni 2024, um 13:00 Uhr, im Industrie-Club Düsseldorf, Elberfelder Str. 6, 40213 Düsseldorf, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon
gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher hierzu und zu den weiteren genannten Vorlagen nicht.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 6.516.746,77 Euro wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je Stückaktie auf das in 9.570.000 Stückaktien
eingeteilte dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 15.312.000,00 Euro = 3.828.000,00 Euro Gewinnvortrag = 2.688.746,77 Euro Bilanzgewinn = 6.516.746,77 Euro
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Hinweis:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 26. Juni 2024. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von 0,40 Euro den Ausweis einer entsprechend geminderten Ausschüttung an die Aktionäre und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg (Standort Bielefeld), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Hinweis:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) zu erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Auf Grund des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 21. Juni 2024 soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2029 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
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(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (im
Xetra-Spezialistenmodell (vormals Parketthandel) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und an der
Münchner Wertpapierbörse ("relevanter Kurs") an den letzten drei Handelstagen vor der Begründung der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den relevanten Kurs an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der
Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird der
relevante Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung herangezogen.
Wenn die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien (bei gleichwertigen Angeboten) das
vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem
Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorgesehen werden.
Zudem kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen
werden.
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c) Verwendung eigener Aktien / Bezugsrechtsausschluss
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:
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(1) Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein (öffentliches) Angebot an alle
Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußert werden.
(2) Die erworbenen eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen
Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
(3) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn sie gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den relevanten Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zur
Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene
Aktien ist insoweit ausgeschlossen.
(4) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung von Stückaktien erfolgt
entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne
Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Für diesen Fall ist allein der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der
Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Abs. 3 Ziffer 3 AktG).
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Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen nach einer erfolgten Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
d) Weitere Einzelheiten
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.
Hinweis:
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Internet unter https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar ist.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.
Diese derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Die Bezeichnung "Geschäftsschluss" bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden.
§ 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu
beziehen."
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Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist, zu billigen.
II. Wiedergabe des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem Vermerk über seine Prüfung
Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 20.000, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache beträgt. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.
Dabei entfallen 40.000,00 EUR (Vorjahr 40.000,00 EUR) auf Herrn Bernd Klinkmann, 30.000,00 EUR (Vorjahr 30.000,00 EUR) auf Herrn Reinhart Zech von Hymmen sowie 20.000,00 EUR (Vorjahr 20.000,00 EUR) auf Herrn Marc Tüngler.
Vorstand
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A. Das Vergütungssystem im Überblick 1. Bestandteile des Vergütungssystems
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Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus der Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für den Vorstand besteht nicht. Beim variablen Vergütungsbestandteil handelt es sich um die Bartantieme.
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2. Vergütungsstruktur der Gesamtvergütung
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: -3-
Die feste Grundvergütung nimmt derzeit einen Anteil von etwa 51 % (Vorjahr 40 %) an der Ziel-Gesamtvergütung ein, während die variable Vergütung in Form einer Bartantieme einen Anteil von etwa 47 % (Vorjahr 58 %) an der Ziel- Gesamtvergütung ausmacht. Hierbei nimmt der Anteil der langfristig orientierten Bartantieme (LTI) im Verhältnis zur kurzfristig orientierten Bartantieme (STI) mit 60 % zu 40 % den verhältnismäßig deutlich größeren Teil ein. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 2 % der Gesamtvergütung gewährt.
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3. Maximal-Gesamtvergütung
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Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe der unmittelbaren Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Tantieme) des Vorstands festgelegt. Diese beträgt 700.000 Euro pro Jahr zuzüglich der Nebenleistungen.
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B. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen 1. Feste Vergütungsbestandteile a) Grundvergütung
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Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Vergütung, die am Verantwortungsbereich des Vorstands ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
Ferner kann der Vorstand für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich gezahlt werden (siehe unten Ziffer C.5.). Vergütungen für konzernexterne Mandate, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden können, kann der Vorstand ohne Anrechnung vereinnahmen.
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b) Nebenleistungen
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Der feste Vergütungsbestandteil besteht neben der Grundvergütung aus Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Zudem erhält der Vorstand eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG im Umfang von 10 %. Daneben hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung mit Deckungssummen von 250.000 Euro für den Todesfall und 500.000 Euro für den Invaliditätsfall zugunsten des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrages abgeschlossen und übernimmt die Beiträge zu einer Gruppen-Lebensversicherung.
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2. Tantieme
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Die Tantieme errechnet sich, indem in einem "ersten Schritt" die jährliche Tantieme auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres der InnoTec TSS AG ermittelt wird. Die Tantieme beträgt 2,5 % des EBT vor variabler Vergütung, maximal jedoch 450.000 Euro. Diese Tantieme beinhaltet einen kurzfristig zu gewährenden Anteil (STI) von 40 % und einen langfristigen orientierten Anteil (LTI) von 60 %, bezogen auf den zu ermittelnden jeweiligen jährlichen Ergebniswert.
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich entsprechend dem Vorstehenden in Höhe von 40 % aus einem Anteil von 2,5 % des EBT vor variabler Vergütung eines Geschäftsjahres der InnoTec TSS AG, maximal jedoch in Höhe von 180.000 Euro.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Dem Vorstand wird auch eine langfristige variable Vergütung gewährt (kurz LTI).
Da der langfristig orientierte Anteil der Tantieme (60 %) in das dienstvertraglich festgelegte Bonusbanksystem eingeht, wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung dieses Vergütungsbestandteils bereits berücksichtigt. Ein Anteil von 50 % dieses Vergütungsbestandteils soll jedoch zusätzlich besonderen Nachhaltigkeitskriterien genügen, vgl. nachfolgend "zweiter Schritt". Die besonderen Nachhaltigkeitskriterien greifen mithin für 50 % des langfristig orientierten Tantiemeanteils (durchgerechnet 30 % der Gesamttantieme), nachfolgend kurz "nachhaltigkeitsorientierter Vergütungsbestandteil".
In einem "zweiten Schritt" wird überprüft, inwieweit der nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil die Zielerreichung im Bereich der für das jeweilige Geschäftsjahr verabredeten strategischen Ziele für die Gesellschaft, die Konzerngesellschaften und ggf. den Konzern sowie die gemeinsam abgestimmten operativen kurz- und langfristigen Ziele widerspiegelt. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft kann dabei als eigener Bemessungsfaktor berücksichtigt werden, muss aber nicht zwingend Berücksichtigung finden. Umweltbelange und die Umsetzung zentraler Compliancevorgaben werden jedoch als Bemessungsfaktoren im Bereich der Nachhaltigkeit zwingend berücksichtigt.
Die für den "zweiten Schritt" festzulegenden Ziele werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Vorfeld formuliert, das Maß der erwarteten Zielerreichung definiert und die Ziele zueinander jeweils gewichtet. Soweit die Zielerreichung nicht exakt messbar ist, liegt die Feststellung der Zielerreichung im Ermessen des Aufsichtsrats, wobei Ermessensspielräume so gering als möglich gehalten werden sollen. Insgesamt wird ein Zielerreichungskorridor zwischen 80 % und 120 % definiert. Der Grad der Zielerreichung (insgesamt und gewichtet) darf also 80 % nicht unterschreiten und 120 % nicht übersteigen (Deckelung).
Ergebnis des zweiten Schritts ist die vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in Umsetzung des "Pay-for-Performance-Ansatz". Diese Zielerreichung ergibt sich als entsprechend gewichteter Vom-Hundert-Satz innerhalb des Zielerreichungskorridors zwischen 80 % und 120 %. Bei einer Zielerreichung von 100 % bleibt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil maßgebend. Bei einer Zielerreichung von über 100 % (Überperformance) steigt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend an. Die maximale Höhe der Gesamttantieme von 450.000 Euro darf jedoch nicht überschritten werden. Bei einer Zielerreichung von unter 100 % (Unterperformance) wird der im ersten Schritt ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend herabgesetzt.
In einem "dritten Schritt" greift zudem das Bonusbanksystem. Der in den ersten beiden Schritten ermittelte Tantiemeanteil LTI des Geschäftsjahres geht nach den hierfür dienstvertraglich festgelegten Regeln in die sog. Bonusbank ein. Das Bonusbanksystem wirkt in der Weise, dass die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung der Tantieme berücksichtigt wird. Dieses Ziel wird bei der Tantiemebemessung dadurch erreicht, dass über die Laufzeit des Dienstvertrages die Ergebnisse der Gesellschaft und die daraus sich ergebenden Tantiemeanteile saldiert in die Bemessungsgrundlage eingehen und bei negativen Entwicklungen damit eine Malusregelung zu Lasten des Vorstands auch in Bezug auf schon verdiente Tantiemeanteile greift. Die Abbildung dieses Ziels wird bei der Tantiemeauszahlung dadurch erreicht, dass diese zum überwiegenden Teil zeitlich hinausgeschoben wird und die Unternehmensentwicklung in den jeweils folgenden Geschäftsjahren nach Ablauf des Tantiemebezugsjahres für die endgültige Bemessung der Höhe dieses Tantiemeanteils Berücksichtigung findet.
Als Nachhaltigkeitsfaktoren, welche als Grundlage der Zielerreichung für den nachhaltigkeitsorientierten Vergütungsbestandteil herangezogen werden, sind dabei für 2023 die folgenden sechs Kriterien festgelegt worden:
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Für den Teilkonzern Türsysteme Internationalisierung und Erweiterung und Ausbau der Produktpalette durch
. Innovationen;
für den Teilkonzern Bauspezialwerte Umsatzausbau und Innovationsfähigkeit im Bereich Produkt, Produktion,
. Marketing
und konzernweit Ausbau und Verbesserung von
. Risikomanagementsystemen, . . Compliance, . Corporate Social Responsibility (CSR), . Digitalisierung und Cybersicherheit.
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Der Grad der Zielerreichung lag für die o.g. Kriterien im Geschäftsjahr 2023 gewichtet bei 103,5%.
Sondervergütung
Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen des Vorstands eine Sondertantieme von bis zu 50.000 Euro zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf.
Malus und Clawback
Die Tantiemebestandteile unterliegen neben den schon oben dargestellten Malusregelungen auch Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im Einzelnen darzulegenden Verstößen des Vorstands gegen geltendes Gesetz oder die gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen.
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C. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit
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Das Vergütungssystem für den Vorstand der InnoTec TSS AG regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags.
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1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre. Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ein Vorstandsdienstvertrag ist für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sieht dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
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2. Vorzeitige Beendigung
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Sofern in dem Vorstandsdienstvertrag eine Abfindungszahlung vorgesehen wird, sieht der Vertrag bei vorzeitiger Beendigung eine Abfindungszahlung in Höhe von maximal zwei Jahreszielvergütungen vor, die der Vorstand bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätte. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresvergütungen begrenzt. Zudem werden die noch in der Bonusbank befindlichen und schon verdienten Beträge zur Auszahlung gebracht.
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3. Keine weiteren Abfindungsregeln
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Von den unter Ziffer C.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für den Vorstand keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).
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4. Unterjähriger Ein- und Austritt
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Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit.
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5. Nebentätigkeiten des Vorstands
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Mit der Festvergütung ist auch eine etwaige Tätigkeit des Vorstands bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften abgegolten. "Verbundene Unternehmen" sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG mit mindestens 25 % beteiligt ist. "Tochtergesellschaften" sind Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG beteiligt ist. Sofern der Vorstand für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhält, werden diese auf die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate findet eine Anrechnung der hierfür gezahlten Vergütung nicht statt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden 10 TEUR (Vorjahr 10 TEUR) für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochtergesellschaften auf die variable Vergütung angerechnet.
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D. Vorübergehende Abweichungen
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Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von InnoTec TSS AG notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
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E. Vergütung im Geschäftsjahr Vorstand Dr. Gerson Link Vergütung des Vergütung des Berichtsjahres Vorjahres in TEUR in % in TEUR in % Festvergütung 250 51 % 250 40 % Nebenleistungen 10 2 % 10 2 % Summe Festvergütung 260 53 % 260 42 %
Variable Vergütung (2021-2025), max. 450 TEUR
40 % kurzfristig 85 17 % 138 22 % 60 % langfristig 130 26 % 206 33 % (davon 10 TEUR (Vorjahr TEUR 10) für die Wahrnehmung von Nebentätigkeiten bei
Tochterunternehmen des Konzerns)
Sonstige variable Nebenleistungen (Zinsen) 16 3 % 16 3 % Sondervergütung 0 0 % 0 0 % Summe variable Vergütung 231 47% 360 58 % Versorgungsaufwand 2 0 % 2 0 % Gesamtvergütung 494 100 % 622 100 % F. Vergleichende Darstellung
Veränderung
2023/ 2022/ 2021/ 2020/ 2019/ 2022 2021 2020 2019 2018
Ertragsentwicklung:
EBIT InnoTec TSS-Konzern -42,5% 21,70% 5,90% -5,90% 5,20% Jahresüberschuss der InnoTec TSS AG -36,1% 9,80% -2,90% -6,50% 5,20%
Arbeitnehmer
Relative Veränderung der Vergütung aller Arbeitnehmer des InnoTec TSS 3,80% -0,40% 3,40% 3,00% 2,80%
Konzerns^*)
Vorstand
Dr. Gerson Link -20,60% 0,90% 11,60% -2,30% 2,90%
Aufsichtsrat
Bernd Klinkmann 0,00% 0,00% 100,00% 0,00% 0,00% Reinhart Zech von Hymmen 0,00% 0,00% 100,00% 0,00% 0,00% Marc Tüngler 0,00% 0,00% 100,00% 0,00% 0,00% Durchschnitt 0,00% 0,00% 100,00% 0,00% 0,00%
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----- ^*) Personalaufwand ohne Vorstandsvergütung/Vollzeitäquivalent
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die InnoTec TSS AG, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der InnoTec TSS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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INNOTEC TSS AG | 540510 | Frankfurt | 6,950 | 30.05.24 08:00:59 | ±0,000 | ±0,00% | 0,000 | 0,000 | 6,950 | 6,950 |
