DJ Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit

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Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung
Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr
Schweizer Zeit
2024-06-05 / 06:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR
Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit
. Die Leclanché SA beruft ihre ordentliche Generalversammlung für den 27. Juni 2024 ein.
. Der Verwaltungsrat schlägt die Umwandlung von Schulden in Höhe von CHF 84,7 Millionen bei SEF-Lux, Golden
Partner Holding Co. S.à r.l. in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln, um ihre Bilanz zu verbessern.

YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2024 - Leclanché SA, SIX: LECN), eines der weltweit führenden Unternehmen im
Bereich der Energiespeicherung, beruft seine jährliche ordentliche Hauptversammlung für den 27. Juni 2024 um 10:0 Uhr
(MESZ) in EXPLORiT, Y-Parc, Avenue des Découvertes 1, 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz, ein.

I.
TRAKTANDEN.....................................................................................................................................
2
1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023

der LECLANCHE SA                                                        2 
2. Verwendung des Bilanzgewinns      2 
3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung   3 

4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses 3
5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 4

6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters   4 
7. Wiederwahl der Revisionsstelle      4 

8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung 4
9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung
des Kapitalbandes 12
II.
JAHRESBERICHT................................................................................................................................
16
III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN ...................................................16
IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE
..............................................................................................16
V. VERTRETUNG
...........................................................................................................................17
VI. SPRACHE.
.....................................................................................................................................17
Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5
.................................................................................18



I. TRAKTANDEN
Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten.
1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische Jahresrechnung 2023 und
Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA
1.1 Genehmigung des Jahresberichts 2023, der konsolidierten Jahresrechnung 2023 und der statutarischen
Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA
Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023 und die statutarische
Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA zu genehmigen.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR") sowie den Statuten der
LECLANCHE SA legt der Verwaltungsrat den Jahresbericht 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023 und die
statutarische Jahresrechnung 2023 zur Genehmigung durch die Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE SA, MAZARS
SA, hat diese Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt deren Genehmigung.
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023
Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht auf konsultativer Basis zu genehmigen.
Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance bittet der
Verwaltungsrat um Ihre Zustimmung zum Vergütungsbericht 2023 auf konsultativer Basis. Der Vergütungsbericht, der Teil
des Geschäftsberichts ist, spiegelt die Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des Verwaltungsrats
und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des
Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht
enthalten ist, die Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat.

2. Verwendung des Bilanzgewinns
Verlust für das Jahr 2023 CHF -9'925'755.28

Verlustvortrag aus dem Vorjahr  CHF -28'712'934.04 
Total kumulierte Verluste              CHF -38'638'689.32 

Vorschlag des Verwaltungsrats:
Dividende für das Jahr 2023 0.00
Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo CHF -38'638'689.32

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der
Generalversammlung, über die Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende, zu
beschliessen.

3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu entlasten.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig
für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

4.                   Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses 
4.1               Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats 

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Alexander Rhea als Mitglied des Verwaltungsrats per 12. April 2024 zur
Kenntnis.
4.1.1 Wiederwahl der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats
Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung, wiederzuwählen:
. Herr Lex Bentner
. Herr Abdallah Chatila
. Herr Marc Lepièce
. Herr Christophe Manset
. Herr Ali Sherwani
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die
Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Jedes der
aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats stellt sich an der Generalversammlung für eine einjährige Amtszeit zur
Wiederwahl, mit Ausnahme von Herrn Alexander Rhea, welcher vom Verwaltungsrat per 12. April 2024 zurückgetreten ist.
Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl stehenden Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Geschäftsbericht 2023.
4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
Antrag des Verwaltungsrats: Herr Lex Bentner als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die
Generalversammlung für die Wahl des Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt wird.
4.3 Wahl / Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses
Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss zu wählen bzw.
wiederzuwählen, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre:
. Herr Lex Bentner
. Herr Christophe Manset
. Herr Marc Lepièce
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die
Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf ein Jahr beschränkt,
und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt werden. Herr Alexander Rhea stellt sich nicht zur Wiederwahl
in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss, da er aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten ist.

5.                   Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 
5.1               Vergütung des Verwaltungsrats 

Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur
ordentlichen Generalversammlung 2025 in der Höhe von CHF 600'000.00. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen des
Vorjahrs.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der
Generalversammlung, die Vergütungen des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere
Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des Verwaltungsrats.
5.2 Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 von CHF
2'350'000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist gleich hoch wie der für das Geschäftsjahr 2024 genehmigte Betrag.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die
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June 05, 2024 00:56 ET (04:56 GMT)

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Vergütung der Geschäftsleitung genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen
Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die Geschäftsleitung.

6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum
Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den Statuten des LECLANCHE SA ist die
Generalversammlung für die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig.

7. Wiederwahl der Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024 wiederzuwählen.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in
der Kompetenz der Generalversammlung.

8.                   Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung 
8.1               Übersicht 

Per 31. Dezember 2023 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über
genügend Rangrückstellungen, um das negative Eigenkapital zu decken. Im Lauf der Jahre 2023 und 2024 wurden Schulden
gegenüber SEF-Lux[1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 85'301'668.42 subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft
vorübergehend verbesserte.
Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen,
die auf eine Verbesserung der Bilanzsituation abzielt.
Konkret schlägt der Verwaltungsrat (i) eine Umwandlung bestehender Schulden im Maximalbetrag von bis zu CHF
84'670'025.30006 in Eigenkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen, hat der
Verwaltungsrat mit SEF-Lux^1, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. ("GP Holding") und Golden Partner SA ("GPSA")
vereinbart, einen Teil der Schulden gegenüber SEF-Lux^1, GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von maximal CHF
84'670'025.30006 (die "Schulden") in maximal bis zu 187'685'789 Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF
0. 10 pro Aktie, vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der Genehmigung der
Generalversammlung der Gesellschaft (die "Debt-to-Equity-Conversion"), (ii) die Änderung von Artikel 3^quinquies der
Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des bedingten Kapitals sowie zur Einführung weiterer wichtiger Gründe für die
Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital (siehe Traktandum 9. 1) und (iii) die Verabschiedung von Artikel 3^quater
der Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des Kapitalbandes und zur Erteilung weiterer Ermächtigungen an den
Verwaltungsrat betreffend Bezugsrechte (vgl. Traktandum 9.2).
Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der
erforderlichen Kapitalerhöhung, die der Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen
werden.
Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux^1, GP Holding and GPSA gehören, sind Parteien der entsprechenden
Finanzierungsvereinbarung und sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Conversion sein (die "Gläubiger"), und sie
haben sich verpflichtet, die folgenden Beiträge in Eigenkapital umzuwandeln:
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy ("SEF-RE") (der vormalige Gläubiger, Golden
Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF
16'116.62832 gegen die Gesellschaft umwandeln, die aus einem Berechnungsfehler im Zusammenhang mit der Berechnung
der Zinsen für die Darlehensverträge vom 18. Oktober 2021, 22. November 2021 und 10. Dezember 2021, die gemäss der
Umwandlungsvereinbarung vom 26. Oktober 2022 umgewandelt wurden, resultieren (die "SEF Interest Claims");
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private
Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 1'104'547.63068 gegen
die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 7. Februar 2023 in der jeweils gültigen
Fassung sowie fällige Zinsen um (der "SEF February 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private
Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 1'144'986.17532 gegen
die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 14. März 2023 in der jeweils gültigen Fassung
sowie fällige Zinsen (der "SEF First March 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private
Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 7'429'588.92624 gegen
die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. März 2023 in der jeweils gültigen Fassung
sowie fällige Zinsen (der "SEF Second March 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private
Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 6'568'460.18088 gegen
die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. April 2023 in der jeweils gültigen Fassung
sowie fällige Zinsen (der "SEF April 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private
Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 7'477'566.86820 gegen
die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 30. Mai 2023 in der jeweils gültigen Fassung
sowie fällige Zinsen (der "SEF May 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 1'132'328.39148
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 13. Juli 2023, in der jeweils gültigen
Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF First July 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 565'547.67204
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 17. Juli 2023, in der jeweils gültigen
Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF Second July 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 8'544'889.99260
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 6. September 2023, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF September 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 7'847'999.55420
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 23. Oktober 2023, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF October 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'711'657.24532
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. November 2023, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF November 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 4'584'506.75124
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Dezember 2023, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF December 2023 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 4'424'383.26096
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. Januar 2024, in der jeweils gültigen
Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF January 2024 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 3'642'397.22340
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Februar 2024, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF February 2024 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 1'642'081.90848
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 26. März 2024, in der jeweils gültigen
Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF March 2024 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'565'547.66560
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 30. April 2024, in der jeweils gültigen
Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF April 2024 Loan") umwandeln;
. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'417'753.29680
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Mai 2024, in der jeweils gültigen
Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF May 2024 Loan") umwandeln;
. AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (der vormalige Gläubiger, AM Investment S.C.A.
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June 05, 2024 00:56 ET (04:56 GMT)