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07.06.2024 10:04:31 - dpa-AFX: EQS-News: Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung (deutsch)
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
EQS-News: bet-at-home.com AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
07.06.2024 / 10:03 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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bet-at-home.com AG
Düsseldorf
WKN A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG,
Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den 16. Juli 2024, um 10:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß §
118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte
Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten
InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am
Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet
sich unter:
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter
Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben - ausüben. Wir bitten um
besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen
Hinweise.
* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser
Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne
der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)
I. Tagesordnung
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176
Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer
Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Hinweis:
Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 ("EU-Abschlussprüferverordnung") legt der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Außer im Fall der
Erneuerung eines Prüfungsmandats ist die Empfehlung des Prüfungsausschusses
im Anschluss an ein Auswahlverfahren, das in der
EU-Abschlussprüferverordnung näher geregelt ist, zu erstellen. Abgesehen vom
Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats muss die Empfehlung begründet
werden und mindestens zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat enthalten, und
der Prüfungsausschuss teilt unter Angabe der Gründe seine Präferenz für
einen der beiden Vorschläge mit. Nach Art. 16 Abs. 5
EU-Abschlussprüferverordnung hat der an die Hauptversammlung des geprüften
Unternehmens gerichtete Vorschlag für die Bestellung von Abschlussprüfern
oder Prüfungsgesellschaften die Empfehlung und Präferenz, die der
Prüfungsausschuss oder das Gremium mit vergleichbarer Funktion ausgesprochen
bzw. angegeben hat, zu enthalten. Vor diesem Hintergrund wird folgendes
mitgeteilt:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss
(vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Da vorliegend keine Erneuerung eines
Prüfungsmandats erfolgen soll, wurde ein Auswahlverfahren gem. der
EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Als Prüfungsausschuss hätte der
Aufsichtsrat demnach die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024
entweder die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die Ypsilon Audit GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, vorzuschlagen und hätte eine
Präferenz für die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung zu
erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese
Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. §
162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§
290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den Vorgaben des §
162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung
der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Absatz 4 AktG über
die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II.
wiedergegeben ist, zu billigen.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben
wollen, müssen sich gem. § 17 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
nachweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch
einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom
Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der
Nachweis hat sich gem. § 17 Absatz 2 der Satzung auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die derzeitige
Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in
der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung
wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert,
dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den "Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung
des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden.
§ 17 Absatz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst
werden und diesem künftig entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 2 der Satzung wie folgt
neu zu fassen:
"(2) Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch
einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom
Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der
Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und er hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."
Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital. Danach
ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.
Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und das Bezugsrecht
in bestimmten Fällen auszuschließen, u.a. bei Bareinlagen bis zu einem
Betrag, der zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die
Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dem ZukunftsfinanzierungsG (siehe dazu Tagesordnungspunkt 6) wurde auch
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der den so genannten "erleichterten
Bezugsrechtsausschluss" regelt, geändert: Ein Ausschluss des Bezugsrechts
ist demnach insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (bisher galt
hier eine Grenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals). Der Gesetzgeber
hat die Änderung damit begründet, dass Aktiengesellschaften so eine höhere
Flexibilität bei ihrer Finanzierung erhalten. Der bestehende Schutz der
Altaktionäre bleibe erhalten. Diese sind gem. der Gesetzesbegründung
weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte
Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis
sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von Aktien an der Börse geschützt.
Vorstand und Aufsichtstrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft von
der gesetzlichen Neuregelung durch die Schaffung eines entsprechenden
genehmigten Kapitals mit erweiterter Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen sollte, um ihre Flexibilität bei
möglichen Kapitalaufnahmen zu erhöhen. Eine entsprechende Ermächtigung für
ein genehmigtes Kapital kann für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren
erteilt werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht
übersteigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.509.000
zu schaffen und hierzu § 4 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung
des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu
ändern:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
15. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.509.000 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.509.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten
(einschließlich der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186
Absatz 5 AktG, d.h. die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz
1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls
das genehmigte Kapital bis zum 15. Juli 2029 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen."
II. Wiedergabe des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2023
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk des unabhängigen
Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Absatz
3 AktG
1. Einleitung
Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG
wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 angenommen. Das aktuelle
Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der
Hauptversammlung am 26. Mai 2023 angenommen und ersetzt das am 17. Mai 2022
gebilligte Vergütungssystem des Vorstands.
Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für
die Bezüge der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder der
bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des
Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 16. Dezember 2019 und vom
28. April 2022 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und
sollen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen.
2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie
den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des
Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf
eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine
erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des
Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil
zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die
variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen
Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei einprofitables Wachstum,
insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag
des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern,
Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA), wobei in Abstimmung mit dem
Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das EBITA vor Sondereinflüssen Anwendung
gefunden hat. Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen
und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um
eine mehrjährige Komponente, die auf Basis der Entwicklung des Aktienkurses
ermittelt wird, erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die
Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven
Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch
adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen
Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor
Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen -
EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle
Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity
sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen
Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des bet-at-home.com AG Konzerns.
2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit
festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde
abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht
und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich,
werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet,
etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat
gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der
Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und
die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a
Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet
Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge. Bestehende
Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem
angepasst werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2
AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in
außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen
Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
2.2.1. Horizontaler Vergleich
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde nach einer geeigneten
Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung
gesucht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich keine geeignete
Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter)
ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert.
Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt,
die nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und zu
weiteren, nicht weitergehend spezifizierten Aspekten ermöglichen.
2.2.2. Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im
Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden
Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft
insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die
letzten drei Jahre.
2.3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile
Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten
festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie
Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des
Vorstandes nicht.
Grundbezüge
Das Vorstandsmitglied erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann
vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in bis zu vierzehn
(14) Monatsgehältern.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den
einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise
Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie
die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von
Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen,
Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der
hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall, Lebens- und
Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können
einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten
angemessenen Urlaub.
Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstandsmitglied folgende feste
Vergütungsbestandteile gewährt:
2.3.2. Variable Vergütung 1 ("VV1")
Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine
Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann.
Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg
des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller
Erfolgsziele.
Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen
Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung
gewährt werden ("VV1-Zielbetrag"). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1
erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines
Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor
sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze
festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei
100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der
Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des
einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung
bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis
zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung
von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor
bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.
Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen
finanzielle Leistungskriterien und können zudem - soweit rechtlich zulässig
- erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl
registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen
"finanzielle Leistungskriterien").
Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle
Leistungskriterien entfallen.
Finanzielle Leistungskriterien
Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden
auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA, seit
dem Geschäftsjahr 2023 das EBITDA vor Sondereinflüssen*, sowie auf operative
Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die
Kundenaktivität).
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor
Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen -
EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende finanzielle und
nicht-finanzielle Erfolgsziele festgelegt.
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie
Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10
% der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit
aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der
Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen
Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung
des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades
der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen
Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und
Termintreue berücksichtigt.
Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit
Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem
vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der
jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur
gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem
Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch
den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
Entfall der Variablen Vergütung 1
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das
Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der
vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata
temporis.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende STI (ein so
genanntes Short Term Incentive) Vergütung gewährt:
Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende VV1 gewährt:
Der im Jahr 2023 rückgestellte VV1 beruht auf einer geschätzten Berechnung
aufgrund der Komplexität der variablen Komponente EBITDA vor
Sondereinflüssen*, welcher mit dem AR beschlossenen und der Definition des
Haupteigentümers der bet-at-home.com AG folgend im Geschäftsjahr 2023
eingeführt wurde. Mit Feststellung des Konzernabschlusses im Folgejahr 2024
wird der VV1 neu bewertet und im Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt.
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor
Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen -
EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
2.3.3. Variable Vergütung 2 ("VV2")
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart
werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf eines
Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen
("Betrachtungszeitraum"). Für den Fall eines Change of Control und für den
Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des
Betrachtungszeitraums und eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der
Variablen Vergütung 2 vereinbart werden.
Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung
der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie
folgt ab:
Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft
festgelegt ("Basispreis"). Anhand des Basispreises wird die
Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl
der ausstehenden Aktien berechnet ("Marktkapitalisierung 1").
Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut
ermittelt ("Marktkapitalisierung 2"). Grundlage der Ermittlung der
Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor
Ablauf des Betrachtungszeitraums ("Relevanter Kurs"). Der Aufsichtsrat kann
mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter
bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach
anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht
(beruhend auf EBITDA Multiplikatoren).
Die "Steigerung der Marktkapitalisierung" im Betrachtungszeitraum entspricht
der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1.
Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit dem
Vorstandsmitglied vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der
Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können
erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und
Prozentstaffeln vereinbart werden.
Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum
tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums
abgelaufene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
Weder im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied ein LTI noch im
Geschäftsjahr 2023 eine VV2 gewährt. Allerdings erfolgt die rechnerische
Zuteilung der Ansprüche proportional zum Leistungszeitraum bis zum
Geschäftsjahr 2027. Die Entstehung und Höhe der variablen Vergütung 2 (VV2)
wird von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im
Betrachtungszeitraum abhängen.
2.4. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie
den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat
dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand ergibt sich aus der Grundvergütung
und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.
Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die keine Komponente ist, die anhand
eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen
ist. Grund hierfür ist, dass die Variable Vergütung 2 abhängig ist von der
Steigerung der Marktkapitalisierung und somit abhängig von der Entwicklung
des Aktienkurses ist.
Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand wird der
Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die
Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus
der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen.
2.5. Maximalvergütung
Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt
für das Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a.
Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100
%-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a.
Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache
der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im
Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1.
2.6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des
Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in
dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die
Bestellung zum Mitglied des Vorstandsendet, Ausscheidensregelungen
festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die
volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung
des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem
Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem
Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser
Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen
gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig
oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des
Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des
Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von
variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den
Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen
Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den
Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den
jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab,
die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei
Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden
Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt
("Abfindungs-Cap").
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob
fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von
Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu
vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste
Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch
nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden
keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr
Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende
der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in
Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem
Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt
werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des
Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene
Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für
ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder
Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund
beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen
Kündigung.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren.
Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die
Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer
jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
2.7. Möglichkeiten der Gesellschaft, Variable Vergütungsbestand-Teile
zurückzufordern
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht
ausgezahlt werden ("Claw Back"), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem
Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist.
Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das
Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat.
Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw
Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen
der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.
Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und soweit eine variable Vergütung
auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt
wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass
die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt
war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart
werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom
Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen
Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
2.8. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben; Vereinbarungen zur
Amtsniederlegung und ordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied
können getroffen werden. Die erstmalige Bestellung von ordentlichen
Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.
Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.
2.9. Vergütungssystem im Fall von besonderen und Außergewöhnlichen Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer
schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das
Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der
individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen
Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur
durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und
deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit
dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der
konkreten Situation wiederherzustellen.
3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den
gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen
sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der
Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die
Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt
werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied
oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen,
um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands,
die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche
Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat
durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat
sich dabei bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine
unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des
Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen
berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das
Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen
Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.
Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des
Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für
die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand
des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied
unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf
Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen
Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine
Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung
noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den
Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit
Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und
Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass
externe Vergütungsexperten, soweit solche hinzugezogen werden, unabhängig
sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
4. Vergütungen im Überblick
4.1. Vergütung des Vorstands
4.1.1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Das einzige Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft wurde von
Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2023 mit fixen Bezügen in Höhe von
439,9 TEUR vergütet. Variable Bezüge wurden im Geschäftsjahr 2023 in Höhe
von 125 TEUR gewährt.
Die Gesellschaft trug im Geschäftsjahr 2023 die Kosten nach dem
österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz
(BMSVG) anfallenden Beitrage in Höhe von TEUR 10,1 (Vorjahr: TEUR 6). Eine
Unfallversicherung zugunsten eines Vorstandsmitgliedes wurde im
Geschäftsjahr 2023 nicht übernommen (Vorjahr: TEUR 0).
Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands. Variable
Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Darüber hinaus
erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für Vorstandsmitglieder von Dritten
und auch keine zusätzlichen Leistungen aufgrund vorzeitiger Beendigung der
Tätigkeit.
Entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem des Vorstands kann dem Vorstand
eine weitere Vergütung, welche abhängig ist von der Entwicklung der
Marktkapitalisierung ist ("Variable Vergütung 2") gewährt werden. Die
bestehenden Vereinbarungen sehen einen Betrachtungszeitraum im Sinne des
Vergütungssystem 2023 bis zum 31. Dezember 2027 vor, nach dem die variable
Vergütung 2 ggf. ausgezahlt wird. Vergütungsbestandteile für den Vorstand in
Form von gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen bestehen
nicht.
4.1.2. Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Im Februar 2022 wurde Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der bet-at-home.com
AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum neuen CEO bestellt.
Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der bet-at-home.com AG Franz
Ömer und Michael Quatember sind mit dem regulären Ablauf ihrer Bestellung
auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden.
4.1.3. Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der letzten fünf Jahre
Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern im bet-at-home.com AG
Konzern umfasst sämtliche Angestellten (exklusive des Vorstands der
bet-at-home.com AG).
4.2. Vergütung des Aufsichtsrats
4.2.1. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Dem Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG gehörten im Geschäftsjahr 2023
folgende Mitglieder an:
* Martin Arendts, MBL-HSG, Rechtsanwalt, Grünwald (Vorsitzender)
* François Riahi, Vorstand, Paris/Frankreich
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt im Geschäftsjahr 2023 eine feste
Vergütung in Höhe von 40 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR). Zudem wurden notwendige
Auslagen erstattet. Frau Giraudon und Herr Riahi haben im Geschäftsjahr 2023
auf ihre Vergütung verzichtet.
Darüber hinaus bestehen für den Aufsichtsrat keine Vergütungsbestandteile in
Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen.
4.2.2. Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
4.3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung
Innerhalb des bet-at-home.com AG Konzerns hat sich die Ertragslage innerhalb
der letzten fünf Jahre wie folgt entwickelt:
Der Rückgang der Brutto-Wett- und Gamingerträge im Geschäftsjahr 2023 ist im
Wesentlichen bedingt durch die Umsetzung der produkt- und
anbieterübergreifenden Einzahlungslimits in Deutschland ab Mitte 2022, die
sich auch im Geschäftsjahr negativ auf die Gamingerträge auswirkt, die
Limitierung des lizensierbaren Angebots im Vergleich zum Vorjahr, sowie der
Migrationsverlust aus den .com und .de Plattformen auf EveryMatrix.
In diesem Zusammenhang wird explizit auf die Ausführungen im Konzernanhang
zum 31. Dezember 2023 verwiesen.
5. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
"Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die bet-at-home.com AG, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbe
EQS-News: bet-at-home.com AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
07.06.2024 / 10:03 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
bet-at-home.com AG
Düsseldorf
WKN A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG,
Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den 16. Juli 2024, um 10:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß §
118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte
Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten
InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am
Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet
sich unter:
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter
Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben - ausüben. Wir bitten um
besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen
Hinweise.
* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser
Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne
der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176
Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer
Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Hinweis:
Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 ("EU-Abschlussprüferverordnung") legt der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Außer im Fall der
Erneuerung eines Prüfungsmandats ist die Empfehlung des Prüfungsausschusses
im Anschluss an ein Auswahlverfahren, das in der
EU-Abschlussprüferverordnung näher geregelt ist, zu erstellen. Abgesehen vom
Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats muss die Empfehlung begründet
werden und mindestens zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat enthalten, und
der Prüfungsausschuss teilt unter Angabe der Gründe seine Präferenz für
einen der beiden Vorschläge mit. Nach Art. 16 Abs. 5
EU-Abschlussprüferverordnung hat der an die Hauptversammlung des geprüften
Unternehmens gerichtete Vorschlag für die Bestellung von Abschlussprüfern
oder Prüfungsgesellschaften die Empfehlung und Präferenz, die der
Prüfungsausschuss oder das Gremium mit vergleichbarer Funktion ausgesprochen
bzw. angegeben hat, zu enthalten. Vor diesem Hintergrund wird folgendes
mitgeteilt:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss
(vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Da vorliegend keine Erneuerung eines
Prüfungsmandats erfolgen soll, wurde ein Auswahlverfahren gem. der
EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Als Prüfungsausschuss hätte der
Aufsichtsrat demnach die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024
entweder die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die Ypsilon Audit GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, vorzuschlagen und hätte eine
Präferenz für die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung zu
erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese
Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162
AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. §
162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§
290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den Vorgaben des §
162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung
der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Absatz 4 AktG über
die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II.
wiedergegeben ist, zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Absatz 2 (Record
Date)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben
wollen, müssen sich gem. § 17 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
nachweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch
einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom
Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der
Nachweis hat sich gem. § 17 Absatz 2 der Satzung auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die derzeitige
Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in
der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung
wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert,
dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den "Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung
des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden.
§ 17 Absatz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst
werden und diesem künftig entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 2 der Satzung wie folgt
neu zu fassen:
"(2) Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch
einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom
Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der
Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und er hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von § 4
Absatz 3 der Satzung nebst Aufhebung des gem. § 4 Absatz 3 der Satzung
derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital. Danach
ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.
Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und das Bezugsrecht
in bestimmten Fällen auszuschließen, u.a. bei Bareinlagen bis zu einem
Betrag, der zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die
Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dem ZukunftsfinanzierungsG (siehe dazu Tagesordnungspunkt 6) wurde auch
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der den so genannten "erleichterten
Bezugsrechtsausschluss" regelt, geändert: Ein Ausschluss des Bezugsrechts
ist demnach insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (bisher galt
hier eine Grenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals). Der Gesetzgeber
hat die Änderung damit begründet, dass Aktiengesellschaften so eine höhere
Flexibilität bei ihrer Finanzierung erhalten. Der bestehende Schutz der
Altaktionäre bleibe erhalten. Diese sind gem. der Gesetzesbegründung
weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte
Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis
sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von Aktien an der Börse geschützt.
Vorstand und Aufsichtstrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft von
der gesetzlichen Neuregelung durch die Schaffung eines entsprechenden
genehmigten Kapitals mit erweiterter Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen sollte, um ihre Flexibilität bei
möglichen Kapitalaufnahmen zu erhöhen. Eine entsprechende Ermächtigung für
ein genehmigtes Kapital kann für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren
erteilt werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht
übersteigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.509.000
zu schaffen und hierzu § 4 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung
des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu
ändern:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
15. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.509.000 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.509.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten
(einschließlich der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186
Absatz 5 AktG, d.h. die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz
1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von
Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen;
* bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien
angerechnet (Anrechnung), die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen
sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses
Spiegelstrichs verminderte Höchstgrenze wird nach einer erfolgten
Anrechnung mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung
beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und
zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das
Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreitet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls
das genehmigte Kapital bis zum 15. Juli 2029 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen."
II. Wiedergabe des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2023
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk des unabhängigen
Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Absatz
3 AktG
1. Einleitung
Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG
wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 angenommen. Das aktuelle
Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der
Hauptversammlung am 26. Mai 2023 angenommen und ersetzt das am 17. Mai 2022
gebilligte Vergütungssystem des Vorstands.
Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für
die Bezüge der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder der
bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des
Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 16. Dezember 2019 und vom
28. April 2022 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und
sollen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen.
2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie
den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des
Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf
eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine
erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des
Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil
zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die
variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen
Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei einprofitables Wachstum,
insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag
des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern,
Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA), wobei in Abstimmung mit dem
Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das EBITA vor Sondereinflüssen Anwendung
gefunden hat. Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen
und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um
eine mehrjährige Komponente, die auf Basis der Entwicklung des Aktienkurses
ermittelt wird, erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die
Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven
Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch
adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen
Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor
Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen -
EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle
Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity
sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen
Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des bet-at-home.com AG Konzerns.
2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit
festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde
abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht
und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich,
werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet,
etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat
gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der
Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und
die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a
Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet
Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge. Bestehende
Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem
angepasst werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2
AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in
außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen
Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
2.2.1. Horizontaler Vergleich
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde nach einer geeigneten
Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung
gesucht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich keine geeignete
Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter)
ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert.
Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt,
die nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und zu
weiteren, nicht weitergehend spezifizierten Aspekten ermöglichen.
2.2.2. Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im
Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden
Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft
insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die
letzten drei Jahre.
2.3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile
Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten
festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie
Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des
Vorstandes nicht.
Grundbezüge
Das Vorstandsmitglied erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann
vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in bis zu vierzehn
(14) Monatsgehältern.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den
einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise
Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie
die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von
Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen,
Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der
hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall, Lebens- und
Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können
einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten
angemessenen Urlaub.
Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstandsmitglied folgende feste
Vergütungsbestandteile gewährt:
Gewährte MMag. Marco
Zuwendungen (in Falchetto
EUR) Vorstand
2022 2023 2023 (Min) 2023 (Max)
Festvergütung 325.367,19 439.999,90 439.999,90 439.999,90
Beratungsleistun- 0,00 0,00 0,00 0,00
gen
Summe 325.367,19 439.999,90 439.999,90 439.999,90
2.3.2. Variable Vergütung 1 ("VV1")
Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine
Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann.
Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg
des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller
Erfolgsziele.
Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen
Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung
gewährt werden ("VV1-Zielbetrag"). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1
erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines
Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor
sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze
festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei
100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der
Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des
einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung
bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis
zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung
von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor
bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.
Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen
finanzielle Leistungskriterien und können zudem - soweit rechtlich zulässig
- erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl
registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen
"finanzielle Leistungskriterien").
Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle
Leistungskriterien entfallen.
Finanzielle Leistungskriterien
Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden
auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA, seit
dem Geschäftsjahr 2023 das EBITDA vor Sondereinflüssen*, sowie auf operative
Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die
Kundenaktivität).
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor
Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen -
EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende finanzielle und
nicht-finanzielle Erfolgsziele festgelegt.
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie
Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10
% der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit
aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der
Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen
Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung
des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades
der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen
Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und
Termintreue berücksichtigt.
Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit
Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem
vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der
jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur
gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem
Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch
den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
Entfall der Variablen Vergütung 1
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das
Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der
vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata
temporis.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende STI (ein so
genanntes Short Term Incentive) Vergütung gewährt:
Gewährte Zuwendungen (in EUR) MMag. Marco Falchetto
Vorstand
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Short-term Incentive (STI) 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende VV1 gewährt:
Gewährte Zuwendungen (in MMag. Marco Falchetto
EUR) Vorstand
2023 2023 (Min) 2023
(Max)
Variable Vergütung "VV1" 125.000,00 0,00 500.000,00
Summe 125.000,00 0,00 500.000,00
Der im Jahr 2023 rückgestellte VV1 beruht auf einer geschätzten Berechnung
aufgrund der Komplexität der variablen Komponente EBITDA vor
Sondereinflüssen*, welcher mit dem AR beschlossenen und der Definition des
Haupteigentümers der bet-at-home.com AG folgend im Geschäftsjahr 2023
eingeführt wurde. Mit Feststellung des Konzernabschlusses im Folgejahr 2024
wird der VV1 neu bewertet und im Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt.
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor
Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen -
EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
2.3.3. Variable Vergütung 2 ("VV2")
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart
werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf eines
Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen
("Betrachtungszeitraum"). Für den Fall eines Change of Control und für den
Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des
Betrachtungszeitraums und eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der
Variablen Vergütung 2 vereinbart werden.
Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung
der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie
folgt ab:
Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft
festgelegt ("Basispreis"). Anhand des Basispreises wird die
Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl
der ausstehenden Aktien berechnet ("Marktkapitalisierung 1").
Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut
ermittelt ("Marktkapitalisierung 2"). Grundlage der Ermittlung der
Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor
Ablauf des Betrachtungszeitraums ("Relevanter Kurs"). Der Aufsichtsrat kann
mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter
bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach
anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht
(beruhend auf EBITDA Multiplikatoren).
Die "Steigerung der Marktkapitalisierung" im Betrachtungszeitraum entspricht
der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1.
Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit dem
Vorstandsmitglied vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der
Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können
erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und
Prozentstaffeln vereinbart werden.
Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum
tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums
abgelaufene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
Weder im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied ein LTI noch im
Geschäftsjahr 2023 eine VV2 gewährt. Allerdings erfolgt die rechnerische
Zuteilung der Ansprüche proportional zum Leistungszeitraum bis zum
Geschäftsjahr 2027. Die Entstehung und Höhe der variablen Vergütung 2 (VV2)
wird von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im
Betrachtungszeitraum abhängen.
Gewährte Zuwendungen (in EUR) MMag. Marco Falchetto
Vorstand
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Long-term Incentive (LTI) 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
Gewährte Zuwendungen (in EUR) MMag. Marco Falchetto
Vorstand
2023 2023 (Min) 2023 (Max)
Variable Vergütung "VV2" 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
2.4. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie
den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat
dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand ergibt sich aus der Grundvergütung
und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.
Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die keine Komponente ist, die anhand
eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen
ist. Grund hierfür ist, dass die Variable Vergütung 2 abhängig ist von der
Steigerung der Marktkapitalisierung und somit abhängig von der Entwicklung
des Aktienkurses ist.
Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand wird der
Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die
Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus
der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen.
2.5. Maximalvergütung
Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt
für das Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a.
Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100
%-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a.
Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache
der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im
Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1.
2.6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des
Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in
dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die
Bestellung zum Mitglied des Vorstandsendet, Ausscheidensregelungen
festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die
volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung
des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem
Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem
Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser
Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen
gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig
oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des
Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des
Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von
variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den
Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen
Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den
Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den
jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab,
die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei
Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden
Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt
("Abfindungs-Cap").
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob
fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von
Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu
vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste
Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch
nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden
keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr
Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende
der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in
Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem
Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt
werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des
Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene
Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für
ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder
Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund
beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen
Kündigung.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren.
Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die
Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer
jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
2.7. Möglichkeiten der Gesellschaft, Variable Vergütungsbestand-Teile
zurückzufordern
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht
ausgezahlt werden ("Claw Back"), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem
Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist.
Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das
Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat.
Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw
Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen
der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.
Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und soweit eine variable Vergütung
auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt
wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass
die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt
war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart
werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom
Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen
Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
2.8. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben; Vereinbarungen zur
Amtsniederlegung und ordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied
können getroffen werden. Die erstmalige Bestellung von ordentlichen
Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.
Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.
2.9. Vergütungssystem im Fall von besonderen und Außergewöhnlichen Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer
schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das
Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der
individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen
Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur
durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und
deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit
dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der
konkreten Situation wiederherzustellen.
3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den
gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen
sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der
Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die
Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt
werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied
oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen,
um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands,
die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche
Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat
durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat
sich dabei bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine
unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des
Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen
berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das
Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen
Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.
Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des
Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für
die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand
des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied
unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf
Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen
Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine
Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung
noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den
Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit
Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und
Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass
externe Vergütungsexperten, soweit solche hinzugezogen werden, unabhängig
sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
4. Vergütungen im Überblick
4.1. Vergütung des Vorstands
4.1.1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Das einzige Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft wurde von
Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2023 mit fixen Bezügen in Höhe von
439,9 TEUR vergütet. Variable Bezüge wurden im Geschäftsjahr 2023 in Höhe
von 125 TEUR gewährt.
Die Gesellschaft trug im Geschäftsjahr 2023 die Kosten nach dem
österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz
(BMSVG) anfallenden Beitrage in Höhe von TEUR 10,1 (Vorjahr: TEUR 6). Eine
Unfallversicherung zugunsten eines Vorstandsmitgliedes wurde im
Geschäftsjahr 2023 nicht übernommen (Vorjahr: TEUR 0).
Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands. Variable
Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Darüber hinaus
erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für Vorstandsmitglieder von Dritten
und auch keine zusätzlichen Leistungen aufgrund vorzeitiger Beendigung der
Tätigkeit.
Entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem des Vorstands kann dem Vorstand
eine weitere Vergütung, welche abhängig ist von der Entwicklung der
Marktkapitalisierung ist ("Variable Vergütung 2") gewährt werden. Die
bestehenden Vereinbarungen sehen einen Betrachtungszeitraum im Sinne des
Vergütungssystem 2023 bis zum 31. Dezember 2027 vor, nach dem die variable
Vergütung 2 ggf. ausgezahlt wird. Vergütungsbestandteile für den Vorstand in
Form von gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen bestehen
nicht.
Gewährte MMag.
Zuwendun- Marco
gen (in Falchetto
EUR)
Vorstand
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Festver- 325.367,19 325.367,19 325.367,-
gütung 19
Beratungs- 0,00 0,00 0,00
leistun-
gen
Summe 325.367,19 325.367,19 325.367,-
19
STI 262.000,00 0,00 262.000,-
00
LTI 0,00 0,00 0,00
Summe 587.367.19 325.367,19 587.367,-
19
Versor- 0,00 0,00 0,00
gungsauf-
wand
Gesamtver- 587.367,19 325.367,19 587.367,-
gütung 19
Festver- 325.367,19
gütung
absolut
Festver- 55%
gütung in
%
Variable 262.000,00
Vergütung
absolut
Variable 45%
Vergütung
in %
Gesamtver- 587.367,19
gütung
Gewährte MMag.
Zuwendun- Marco
gen (in Falchet-
EUR) to
Vorstand
2023 2023 (Min) 2023
(Max)
Festver- 439.999,- 439.999,90 439.999,90
gütung 90
Beratungs- 0,00 0,00 0,00
leistun-
gen
Summe 439.999,- 439.999,90 439.999,90
90
Variable 125.000,- 0,00 500.000,00
Vergütung 00
"VV1"
Variable 0,00 0,00 0,00
Vergütung
"VV2"
Summe 564.999,- 439.999,90 964.999,90
90
Versor- 0,00 0,00 0,00
gungsauf-
wand
Gesamtver- 564.999,- 439.999,90 964.999,90
gütung 90
Festver- 439.999,-
gütung 90
absolut
Festver- 78%
gütung in
%
Variable 125.000,-
Vergütung 00
absolut
Variable 12%
Vergütung
in %
Gesamtver- 564.999,-
gütung 90
4.1.2. Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Im Februar 2022 wurde Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der bet-at-home.com
AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum neuen CEO bestellt.
Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der bet-at-home.com AG Franz
Ömer und Michael Quatember sind mit dem regulären Ablauf ihrer Bestellung
auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden.
Gewährte Zuwendungen (in MMag. Marco
EUR) Falchetto
Vorstand Bestellt: 02/2022
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Festvergütung 325.367,19 325.367,19 325.367,19
Beratungsleistungen 0,00 0,00 0,00
Summe 325.367,19 325.367,19 325.367,19
STI 262.000,00 0,00 262.000,00
LTI 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
Versorgungsaufwand 0,00 0,00 0,00
Gesamtvergütung 587.367,19 325.367,19 587.367,19
Gewährte Zuwendungen (in MMag. Marco
EUR) Falchetto
Vorstand Bestellt: 02/2022
2023 2023 (Min) 2023 (Max)
Festvergütung 439.999,90 439.999,90 439.999,90
Beratungsleistungen 0,00 0,00 0,00
Summe 439.999,90 439.999,90 439.999,90
Variable Vergütung "VV1" 125.000,00 0,00 500.000,00
Variable Vergütung "VV2" 0,00 0,00 0,00
Summe 564.999,90 439.999,90 964.999,90
Versorgungsaufwand 0,00 0,00 0,00
Gesamtvergütung 564.999,90 439.999,90 964.999,90
Differenz zum Vorjahr -22.367,29
absolut
Differenz zum Vorjahr in % -3,81%
Gewährte DI Franz
Zuwendun- Ömer
gen (in
EUR)
Vorstand
Bis:
02/2022
2018 2019 2020 2021 2022
Festver- 470.000,00 581.486,4- 600.000,- 600.000,00 145.547,95
gütung 3 00
Beratungs- 280.000,00 400.000,0- 400.000,- 400.000,00 0,00
leistungen 0 00
Summe 750.000,00 981.486,4- 1.000.00- 1.000.000,00 145.547,95
3 0,00
Einjährige 417.907,73 471.500,2- 384.001,- 0,00 0,00
variable 4 74
Vergütung
Langfristi- 79.796,86 73.748,42 83.205,9- 0,00 0,00
ger 2
Management-
bonus
Aktienba- 0,00 204.876,5- 0,00 0,00 0,00
sierte 3
Vergütung
Mehrjähri- 79.796,86 278.624,9- 83.205,9- 0,00 0,00ge 5 2
variable
Vergütung
Summe 497.704,59 750.125,1- 467.207,- 0,00 0,00
9 66
Versor- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
gungsauf-
wand
Gesamtver- 1.247.704,59 1.731.611- 1.467.20- 1.000.000,00 145.547,95
gütung ,62 7,66
Differenz -29.696,24 483.907,0- -264.403- -467.207,66 -854.452,0-
zum 3 ,96 5
Vorjahr
absolut
Differenz -2,3 % 38,8 % -15,3 % -31,8 % -85,4%
zum
Vorjahr in
%
Gewährte Mag.
Zuwendungen Michael
(in EUR) Quatember
Vorstand
Bis:
02/2022
2018 2019 2020 2021 2022
Festver- 325.000,0- 420.000,00 420.000,00 420.000,00 97.669,77
gütung 0
Beratungs- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
leistungen
Summe 325.000,0- 420.000,00 420.000,00 420.000,00 97.669,77
0
Einjährige 417.907,7- 471.500,24 384.001,74 0,00 0,00
variable 3
Vergütung
Langfristi- 79.796,86 73.748,42 83.205,92 0,00 0,00
ger
Management-
bonus
Aktienba- 64.413,39 204.876,53 0,00 0,00 0,00
sierte
Vergütung
Mehrjährige 144.210,2- 278.624,95 83.205,92 0,00 0,00
variable 5
Vergütung
Summe 562.117,9- 750.125,19 467.207,66 0,00 0,00
8
Versorgungs- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
aufwand
Gesamtver- 887.117,9- 1.170.125,19 887.207,66 420.000,00 97.669,77
gütung 8
Differenz -776.423,- 283.007,21 -282.917,5- -467.207,3- -322.330,-
zum Vorjahr 29 3 3 23
absolut
Differenz -46,7 % 31,9 % -24,2 % -52,7 % -76,8%
zum Vorjahr
in %
4.1.3. Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der letzten fünf Jahre
Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern im bet-at-home.com AG
Konzern umfasst sämtliche Angestellten (exklusive des Vorstands der
bet-at-home.com AG).
in EUR GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021 GJ 2022 GJ 2023
Durchschnittsver- 45.392,38 48.742,78 49.637,59 56.677,25 59.985,42
gütung
4.2. Vergütung des Aufsichtsrats
4.2.1. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Dem Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG gehörten im Geschäftsjahr 2023
folgende Mitglieder an:
* Martin Arendts, MBL-HSG, Rechtsanwalt, Grünwald (Vorsitzender)
* Véronique Giraudon, Vorstand, Paris/Frankreich (stellvertretende
Vorsitzende)
* François Riahi, Vorstand, Paris/Frankreich
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt im Geschäftsjahr 2023 eine feste
Vergütung in Höhe von 40 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR). Zudem wurden notwendige
Auslagen erstattet. Frau Giraudon und Herr Riahi haben im Geschäftsjahr 2023
auf ihre Vergütung verzichtet.
Darüber hinaus bestehen für den Aufsichtsrat keine Vergütungsbestandteile in
Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen.
4.2.2. Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Festvergütung GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021 GJ 2022 GJ 2023
in EUR
Martin Arendts 40.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00
Véronique n/a 0,00 0,00 0,00 0,00
Giraudon (seit
7. Juli 2020)
Isabelle 20.000,00 10.000,00 n/a n/a n/a
Andres (bis 7.
Juli 2020)
François Riahi n/a n/a 0,00 0,00 0,00
(seit 18. Mai
2021)
Nicolas Béraud n/a 0,00 0,00 n/a n/a
(bis 18. Mai
2021)
Jean-Laurent 0,00 0,00 n/a n/a n/a
Nabet (bis 7.
Juli 2020)
SUMME 60.000,00 50.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00
4.3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung
Innerhalb des bet-at-home.com AG Konzerns hat sich die Ertragslage innerhalb
der letzten fünf Jahre wie folgt entwickelt:
Ertrags- GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021 GJ 2022 GJ 2023
entwick-
lung in
EUR
Brut- 143.289.3- 54.622.7- 59.346.51- 53.531.691,22 46.176.149,16
to-Wettun- 59,55 71,80 9,85
d
Gaminger-
trag
Differenz -61.524,0- -88.666.- 4 -5.814.828,63 -7.355.542,06
zum 5 587,75 723.748,0-
Vorjahr 5
absolut
Differenz 0,0 % -61,9 % 8,6 % -9,8% -13,7%
zum
Vorjahr
in %
Der Rückgang der Brutto-Wett- und Gamingerträge im Geschäftsjahr 2023 ist im
Wesentlichen bedingt durch die Umsetzung der produkt- und
anbieterübergreifenden Einzahlungslimits in Deutschland ab Mitte 2022, die
sich auch im Geschäftsjahr negativ auf die Gamingerträge auswirkt, die
Limitierung des lizensierbaren Angebots im Vergleich zum Vorjahr, sowie der
Migrationsverlust aus den .com und .de Plattformen auf EveryMatrix.
In diesem Zusammenhang wird explizit auf die Ausführungen im Konzernanhang
zum 31. Dezember 2023 verwiesen.
5. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
"Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die bet-at-home.com AG, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbe
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
BET-AT-HOME.COM AG O.N. | A0DNAY | Xetra | 2,750 | 26.06.24 09:03:47 | +0,040 | +1,48% | 2,750 | 2,840 | 2,750 | 2,710 |
