DJ PTA-HV: 2invest AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Heidelberg (pta/06.05.2024/16:00) - 2invest AG, Heidelberg

Wertpapier-Kenn-Nr.: A3H3L4 / ISIN: DE000A3H3L44

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 12. Juni 2024, um 11:00 Uhr

in den Räumen von

Design Offices GmbH, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung der 2invest AG

ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 2invest AG für das Geschäftsjahr 2023, des Lageberichts der 2invest AG für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://2invest-ag.com/finanzberichterstattung/

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2. Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://2invest-ag.com/corporate-governance/verguetungsbericht/

veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut als Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt.

Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023 Herr Dr. Rainer Herschlein, Frau Eva Katheder und Herr Jochen Hummel.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt Beschluss zu fassen:

Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung erteilt.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.

II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 - Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der 2invest AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

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1. Rückblick auf das Geschäftsjahr
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Die 2invest AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, deren Fokus auf Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften mit einem gutem Chance-/Risiko-Verhältnis, insbesondere im Bereich der Biotechnologie-, Life Science- und IT-Branche sowie im Bereich Rohstoffe (Natural Resources) im In- und Ausland liegt. Die Gesellschaft investiert derzeit sowohl in börsennotierte als auch in nicht-börsennotierte Wertpapiere mit einem gewissen Fokus auf junge Unternehmen. Investments erfolgen aufgrund der Bewertung des Chance-Risiko-Profils durch die 2invest AG. Dabei spielen neben finanziellen Indikatoren bei der Beurteilung von Beteiligungsmöglichkeiten auch nicht messbare Faktoren, wie z.B. Einschätzungen des Managements oder die Geschäftsidee eine Rolle.

Die 2invest AG hat im Geschäftsjahr 2023 einen Gewinn in Höhe von 1.577 TEUR (GJ 2022 Verlust: -21.034 TEUR) erwirtschaftet und mit einer frei verfügbaren Liquidität, bestehend aus Kassen- und Bankbeständen von rund 9,5 Mio. EUR abgeschlossen.

Die 2invest AG investierte im Geschäftsjahr 2023 insgesamt rund 14,0 Mio. EUR; davon gingen 8,0 Mio. EUR als Darlehen an die 4basebio PLC, Cambridge/UK. Rund 2,0 Mio. EUR wurden in zwei weitere strategische Investments im Bereich Biotechnologie / Life-Science und rund 4,0 Mio. EUR in diverse Investments im Bereich Natural Resources investiert. Gegenläufig wurden Desinvestitionen von rund 17,3 Mio. EUR getätigt.

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2. Vorstand und Aufsichtsrat
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Vorstand der 2invest AG war im Geschäftsjahr 2023:

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? Herr Hansjörg Plaggemars
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Der Vorstand ist aktuell bis zum 31. Dezember 2025 bestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:

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? Dr. Rainer Herschlein (seit 28. Januar 2021, Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 3. Juni 2022)
Rechtsanwalt, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Stuttgart/Deutschland
? Eva Katheder (seit 28. Januar 2021, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Selbstständige Unternehmensberaterin, Bad Vilbel/Deutschland
? Jochen Hummel (seit 3. Juni 2022)
Steuerberater, Heidelberg/Deutschland
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In der Hauptversammlung vom 3. Juni 2022 wurden Herr Jochen Hummel und erneut Frau Eva Katheder sowie Herr Dr. Rainer Herschlein in den Aufsichtsrat gewählt, mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet.

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3. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
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Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.

Der Aufsichtsrat der 2invest AG beschloss am 29. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der 2invest AG in der Hauptversammlung am 21. Juli 2021 rückwirkend zum 1. Mai 2021 gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde in der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert.

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3.1. Grundlagen und Zielsetzung
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Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

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3.2. Verfahren
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Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

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May 06, 2024 10:00 ET (14:00 GMT)

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

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3.3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
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Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

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3.4. Bestandteile des Vergütungssystems
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Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 140.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.

Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

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1.            Erfolgsunabhängige Komponenten 
1.1.          Jahresfestgehalt 

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Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

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1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
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Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

Darüber hinaus besteht für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) mit einer Haftsumme von 5,0 Mio. EUR sowie einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG von 10% Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds. Die Versicherung verlängert sich jährlich.

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1.3. Betriebliche Altersversorgung
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Diese ist derzeit nicht vorgesehen.

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2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)
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Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

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3.5. Festlegung der Maximalvergütung
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Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 210.000,- inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.

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3.6. Zielvergütung des Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2023
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Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied beinhaltet ausschließlich Festvergütungen, wie folgt:

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Hansjörg Plaggemars: 72.000,- EUR p.a.
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Die Bezüge des Vorstands bestehen vollständig aus erfolgsunabhängigen Bestandteilen und beinhalten somit auch keine Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Sonstige Zuwendungen, wie z.B. KFZ oder ähnliches, werden ebenfalls nicht gewährt.

Der aktuelle Dienstvertrag des Vorstandsmitgliedes endet mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Gesonderte Leistungen bei Ausscheiden sind im Dienstvertrag nicht vorgesehen.

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4. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
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Laut § 10 der Gesellschaftssatzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt wird.

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4.1. Grundlagen und Zielsetzung
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Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht das gesamte Jahr lang im Amt, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

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4.2. Vergütung des Aufsichtsrats
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Letztmalig beschloss die Hauptversammlung vom 21. Juli 2021, in Bestätigung des Beschlusses vom 28. Januar 2021, die Aufsichtsratsvergütung. Danach beträgt die fixe Vergütung des Aufsichtsrats jährlich für den Vorsitzenden TEUR 10 sowie für alle anderen Mitglieder je TEUR 5. Zusätzlich erhalten Aufsichtsratsmitglieder den Ersatz ihrer Auslagen. Die Aufsichtsratsvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Als Nebenleistung übernimmt die Gesellschaft die Prämien für eine D&O Versicherung (D&O Versicherung mit einer Haftsumme von 5,0 Mio. EUR).

Als Aufsichtsratsvergütungen wurden zum 31. Dezember 2023 folgende Vergütungen als Aufwand berücksichtigt:

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AufsichtsratsmitgliedVergütung
Dr. Rainer Herschlein (Mitglied ab 28.1.2021; Vorsitzender ab 3.6.2022) TEUR 10 (Vorperiode: TEUR 8)
Eva Katheder (Mitglied ab 28.1.2021, stellvertretende Vorsitzende ab 3.6.2022) TEUR 5 (Vorperiode: TEUR 5)
Jochen Hummel (Mitglied ab 3.6.2022) TEUR 5 (Vorperiode: TEUR 3)
Alexander Link
(Mitglied ab 29.11.2020; Vorsitzender ab 15.1.2021 bis 3.6.2022) TEUR 0 (Vorperiode: TEUR 4)
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