IRW-PRESS: Karora Resources Inc.: Karora Resources kündigt Fusion mit
Westgold Resources an
Toronto, 7. April 2024 - Karora Resources Inc. (TSX: KRR, OTCQX: KRRGF -
"Karora") und Westgold Resources Limited (ASX: WGX, OTCQX: WGXRF - "Westgold") -
https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/karora-resources-inc/ -
haben sich darauf geeinigt, sich im Rahmen einer Fusion zusammenzuschließen,
wobei Westgold 100 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Karora
("Karora-Aktien") im Wege eines gesetzlich vorgeschriebenen Vergleichsplans
gemäß dem Canada Business Corporations Act ("CBCA") erwerben wird
("Transaktion").
Höhepunkte der Transaktion:
- Karora-Aktionäre erhalten 2,5241 voll eingezahlte Westgold-Stammaktien
("Westgold-Aktien"), 0,68 A$ (0,61 C$ Basierend auf AUD:CAD 0,8941 am 5. April
2024.
) in bar und 0,30 Aktien eines neuen Unternehmens, das aus Karora ausgegliedert
werden soll ("SpinCo"), für jede Karora-Aktie, die bei Abschluss der Transaktion
gehalten wird ("Angebotsgegenleistung"). Die Angebotsgegenleistung entspricht
etwa 6,60 A$ (5,90 C$2 ) pro Karora-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs der
Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$ am 5. April 2024.
- Die Vermögenswerte von SpinCo umfassen die bestehende 22,1%ige Beteiligung von
Karora an Kali Metals Limited (ASX:KM1) ("Kali"), eine 1%ige
Lithium-Lizenzgebühr auf bestimmte von Kali gehaltene Bergbauinteressen, das
Recht auf eine aufgeschobene Zahlung an Karora im Zusammenhang mit dem
Weiterverkauf des Dumont-Vermögenswertes und 6 Millionen AUD (5 Millionen AUD2 )
in bar. SpinCo wird zu 100% im Besitz der bestehenden Karora-Aktionäre sein.
- Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 10,1% auf den Schlusskurs der
Karora Aktie an der Toronto Stock Exchange ("TSX") von A$5,995 (C$5,3602 ) am 5.
April 2024 und einem Aufschlag von 25.3% Aufschlag auf den 20-tägigen
volumengewichteten Durchschnittspreis ("VWAP") von Karora und Westgold an der
TSX von A$5,552 (C$4,9642 ) und an der ASX von A$2,421 (C$2,1642 ) bis
einschließlich 5. April 2024.
- Nach Abschluss der Transaktion werden die Westgold-Aktionäre etwa 50,1 % des
kombinierten Unternehmens besitzen (Westgold wird nach Abschluss der Transaktion
als "vergrößerte Westgold" bezeichnet), während die ehemaligen Karora-Aktionäre
etwa 49,9 % besitzen werden.
- Das vergrößerte Westgold wird eine Marktkapitalisierung von etwa 2,2
Milliarden A$ Basierend auf den pro-forma ausgegebenen Aktien von Westgold in
Höhe von ca. 945,4 Millionen und dem letzten Schlusskurs von Westgold von 2,28
A$ am 5. April 2024.
(1,9 Milliarden C$2 ) haben.
- Die erweiterte Westgold wird über ein Portfolio von Vermögenswerten verfügen,
das ausschließlich aus westaustralischen Vermögenswerten besteht, sowie über
eine klare Pipeline von Wachstumsprojekten und hochwertigen Explorationszielen.
- Die vergrößerte Westgold beabsichtigt, nach Abschluss der Transaktion die
Notierung ihrer Westgold-Aktien an der TSX zu beantragen.
- Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Westgold und Karora
einstimmig genehmigt, und der Verwaltungsrat von Karora wird den Aktionären
empfehlen, für die Transaktion zu stimmen.
- Direktoren und Mitglieder der Geschäftsleitung von Karora, die ca. 1,2% der
Karora-Aktien halten, haben sich in Abstimmungsvereinbarungen verpflichtet, ihre
Karora-Aktien in der von Karora einzuberufenden Aktionärsversammlung für die
Transaktion zu stimmen ("VSAs"). Darüber hinaus haben wichtige institutionelle
Aktionäre mit einer Gesamtbeteiligung von ca. 9%, darunter Eric Sprott, VSAs
unterzeichnet oder anderweitig signalisiert, dass sie die Transaktion
unterstützen würden.
- Die Transaktion stellt sowohl für Westgold als auch für die Aktionäre von
Karora einen transformativen Wachstumsschritt dar:
- Es entsteht ein global investierbarer, mittelgroßer Goldproduzent, der
ausschließlich in Westaustralien tätig ist und eine äußerst komplementäre
Kombination aus Bergbau- und Verarbeitungsanlagen, Mitarbeitern und Bilanz
aufweist;
- Top 5 der größten, an der ASX notierten australischen Goldproduzenten auf der
Grundlage der Pro-forma-Marktkapitalisierung;
- Einer der größten nicht gehedgten australischen Goldproduzenten nach Abschluss
der Transaktion, der den Anlegern eine vollständige Beteiligung am Goldpreis
bietet Westgold verfügt derzeit über ausstehende Nullkosten-Collar-Verträge für
die bedingte Lieferung von 2.500 Unzen Au pro Monat bis Juni 2024.
;
- Kombinierte Pipeline mit fortgeschrittenen organischen Wachstumsoptionen und
Explorationszielen auf den Grundstücken Beta Hunt und Higginsville von Karora
sowie den Grundstücken Murchison und Bryah von Westgold;
- Geschätzte operative Synergien Betriebssynergien basieren unter anderem auf
prognostizierten Einsparungen bei Verbrauchsmaterialien,
Kapitalkosteneinsparungen durch die Optimierung der Ausrüstung, der
Standortverwaltung sowie der Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern usw., die
durch die Marktpräsenz des größeren zusammengeschlossenen Unternehmens erzielt
werden sollen, und wurden als 5 %ige Einsparung von 60 % der kombinierten
Betriebskosten über den aktuellen Zehnjahresplan für die Lebensdauer der Mine
berechnet.
von 209 Millionen AUD (187 Millionen C$2 ) und geschätzte
Unternehmenseinsparungen Die Unternehmenssynergien beruhen unter anderem auf der
Schließung mehrerer nordamerikanischer Karora-Büros, der Reduzierung der
Gemeinkosten und der Beseitigung von Doppelarbeit bei einigen
Verwaltungsfunktionen.
von 281 Millionen AUD (251 Millionen C$2 );
- Robuste Bilanz mit finanziellen Ressourcen von ca. 160 Mio. A$ (143 Mio. C$2 )
in bar und Liquidität durch Westgolds bestehende Unternehmensrevolverfazilität
(vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen) und nach der vollständigen
Rückzahlung von Karoras bestehender revolvierender Fazilität in Höhe von 44 Mio.
A$ (39 Mio. C$2 ) zur Unterstützung eines beschleunigten
Ressourcenentwicklungsprogramms in der Beta Hunt Fletcher Zone und
Bluebird-South Junction;
- Verbessertes Kapitalmarktprofil mit erhöhter Größe, Handelsliquidität und
Qualität, um sowohl für Gold- als auch für allgemeine Anleger an der ASX, TSX
und OTCQX attraktiv zu sein;
- Erhebliches Potenzial für eine Neubewertung durch eine größere Skala und eine
höhere Indexgewichtung, wie z. B. die Indizes GDX und GDXJ; und
- Das kombinierte Board of Directors besteht aus erfahrenen Bergbauexperten, die
nachweislich den Wert für die Aktionäre maximiert haben.
Westgold-Geschäftsführer und CEO Wayne Bramwell kommentierte:
"Der Preis hier ist das Goldpotenzial von Beta Hunt. Selten findet man ein
Goldvorkommen von der Qualität und dem Potenzial von Beta Hunt, das sich in
einem Nickelgürtel versteckt, und es wird erwartet, dass die Bohrungen den Wert
dieser Mine weiter freilegen werden.
Dieser Zusammenschluss bringt die große Beta Hunt Mine zusammen mit Big Bell,
der aufstrebenden Bluebird und der legendären Great Fingall Mine unter ein
australisches Managementteam. Diese Vermögenswerte bilden zusammen die Grundlage
für ein neues australisches Goldminen-Kraftpaket, das sich auf die Generierung
von freiem Cashflow konzentriert, international relevant und investierbar ist
und mit den größten Namen im australischen Goldsektor mithalten kann.
Die Teams von Westgold und Karora haben ihre Unternehmen seit mehreren Jahren
unabhängig voneinander auf Wachstum ausgerichtet, und nun ist es an der Zeit,
diese beiden Unternehmen zusammenzuführen. Überlagern Sie ein erfahrenes und
erweitertes Team mit ähnlichen Unternehmenszielen, einer starken Sicherheits-
und Kulturausrichtung und einem gemeinsamen Engagement für die Entwicklung
seiner Mitarbeiter und wir haben ein neues Unternehmen, das zwei historische,
aber noch nicht ausreichend erkundete Goldfelder dominiert.
Das erweiterte Unternehmen wird über mehrere große Minen verfügen, gut
finanziert sein, vollständig an den Goldpreis gekoppelt sein und über eine
beneidenswerte Auswahl an Wachstumsmöglichkeiten verfügen. Wichtig ist auch,
dass das Unternehmen über erweiterte personelle und materielle Ressourcen
verfügen wird, um die Lebensdauer der Minen und den Produktionsumfang rasch zu
verlängern.
Westgold heißt das Karora-Team, die Aktionäre und Stakeholder in der
Westgold-Familie willkommen und freut sich darauf, auf zwei der bedeutendsten
Goldfelder Westaustraliens Werte zu schaffen."
Paul Huet, Vorsitzender und CEO von Karora, kommentierte:
"In den letzten zwei Jahren hat Karora miterlebt, wie Herr Bramwell und sein
Team für die Aktionäre von Westgold einen erheblichen Wert geschaffen haben.
Einer der einzigartigeren Aspekte dieser Transaktion ist die sehr starke
kulturelle Übereinstimmung zwischen beiden Unternehmen, die den Aktionären des
vergrößerten Unternehmens für eine sehr lange Zeit zugute kommen wird. Die
Fusion wird schätzungsweise 490 Mio. AUD an operativen, G&A- und Capex-Synergien
freisetzen, während die Aktionäre nach Abschluss der Transaktion stolze Besitzer
des größten nicht gehedgten Goldproduzenten in Australien sein werden -
sicherlich eine überzeugende Gelegenheit im aktuellen Goldpreisumfeld.
Das Team von Karora hat fleißig an der Umsetzung unserer Strategie gearbeitet,
den nächsten australischen Goldproduzenten mit einer Kapazität von über 200
kozpa aufzubauen Basierend auf der TSX-Meldung von Karora "Karora meldet eine
Goldproduktion von 36.147 Unzen im ersten Quartal, Goldverkäufe von 40.343 Unzen
und eine Cash-Position von 87,3 Millionen C$" vom 5. April 2024, die von Karora
auf SEDAR+ (www.sedarplus.com) gemäß NI 43-101 eingereicht wurde. Weitere
Informationen finden Sie in Anhang 1.
. Wir haben durch einen disziplinierten Wachstumsansatz Werte für unsere
Aktionäre geschaffen, indem wir in unser Eckpfeilerprojekt Beta Hunt investiert
haben, das im Laufe des Jahres vollständig auf 2 Mtpa Basierend auf Karoras
TSX-Meldung "New Fletcher Zone Gold Drilling Results of 3.8g/t over 33.0 metres
and 34.6g/t over 2.0 metres at Beta Hunt Strong Increases in Beta Hunt Gold
Mineral Resources, Grades and Gold Mineral Reserves" vom 22. Februar 2024, die
von Karora auf SEDAR (www.sedar.com) in Übereinstimmung mit NI 43-101
eingereicht wurde.
später in diesem Jahr vollständig hochgefahren wird, unsere Projektpipeline bei
Higginsville und durch strategische Akquisitionen wie die Lakewood Mill und die
Spargos Goldmine, um den nächsten aufstrebenden Junior-Goldproduzenten in den
Goldfeldern Westaustraliens zu etablieren.
Mit dem Zusammenschluss von Westgold und Karora gehen wir den nächsten Schritt,
indem wir zwei sich hervorragend ergänzende, freien Cashflow generierende
Anlagen in einer der besten Bergbauregionen der Welt zusammenführen, um einen
führenden westaustralischen Goldproduzenten im mittleren Segment zu schaffen.
Die Karora-Aktionäre werden von einer bedeutenden Beteiligung an einem größeren,
stärker diversifizierten Goldproduzenten mit einem sehr erfahrenen
Managementteam profitieren, das vollständig in Westaustralien ansässig ist.
Die Aussichten für das kombinierte Unternehmen sind enorm, mit über 3.200 km2 an
kombinierten Explorationsgrundstücken in den aussichtsreichsten
Goldabbaugebieten Australiens, verbunden mit einer deutlich verbesserten Bilanz,
die bereit ist, in eine äußerst überzeugende kombinierte Wachstums- und
Explorationsstrategie eingesetzt zu werden. Der Zusammenschluss bietet den
Karora-Aktionären ein bedeutendes Engagement bei einem der größten australischen
Goldproduzenten mit einem erheblichen Potenzial für einen späteren Kursanstieg,
wenn die operativen Synergien und die verbesserte Größe des gemeinsamen
Portfolios realisiert werden."
Details zur Transaktion:
Westgold und Karora haben eine endgültige Vereinbarung vom 8. April 2024 (die
"Vereinbarung") geschlossen, nach der Westgold alle Karora-Aktien im Rahmen
eines gesetzlich vorgeschriebenen Plans of Arrangement gemäß dem CBCA erwerben
wird. Die Transaktion wird ein diversifiziertes, auf Westaustralien
fokussiertes, an der ASX, TSX und OTCQX notiertes Goldunternehmen mit einem
soliden Portfolio an Explorations-, Erschließungs- und Produktionsanlagen
schaffen. Die vergrößerte Westgold wird über eine starke Pipeline an
Wachstumsmöglichkeiten verfügen.
Gemäß den Bedingungen des Abkommens wird jede Karora-Aktie, die sich zum
Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements im Umlauf befindet, gegen die
Angebotsgegenleistung getauscht, die aus folgenden Bestandteilen besteht:
- 2,524 neue Westgold-Aktien, was 5,755 A$ (5,145 C$2 ) pro gehaltener
Karora-Aktie entspricht, basierend auf dem letzten Schlusskurs der
Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$ am 5. April 2024;
- 0,680 A$ (0,608 C$2 ) in bar; und
- 0,30 einer SpinCo-Aktie, was einem impliziten Wert von A$0,164 (C$0,1472 )
entspricht.
Die Angebotszahlung entspricht etwa 6,60 A$ (5,90 C$2 ) pro Karora-Aktie und
einem voll verwässerten Eigenkapitalwert von 1.233 Millionen A$ (1.103 Millionen
C$2 ), basierend auf dem Schlusskurs der Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$
am 5. April 2024. Das Angebot entspricht einem Aufschlag von 10,1% auf den
Schlusskurs der Karora-Aktie an der TSX von A$5,995 (C$5,3602 ) am 5. April 2024
und einem Aufschlag von 25,3% auf den 20-Tage-VWAP von Karora und Westgold an
der TSX von A$5,552 (C$4,9642 ) und an der ASX von A$2,421 (C$2,1642 ) bis
einschließlich 5. April 2024.
Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Westgold- und
Karora-Aktionäre etwa 50,1 % bzw. 49,9 % der erweiterten Westgold besitzen.
Westgold beabsichtigt, im Rahmen der Transaktion einen Antrag auf eine
Zweitnotierung an der TSX zu stellen.
Der erweiterte Westgold-Vorstand wird sich aus den derzeitigen Direktoren von
Westgold und zwei (2) Direktoren von Karora zusammensetzen. Die ehrenwerte
Cheryl Edwardes AM wird den Vorsitz der erweiterten Westgold übernehmen und
Wayne Bramwell wird Geschäftsführer und Chief Executive Officer sein. Leigh
Junk, derzeit Managing Director, Australien, und Shirley In't Veld, eine
Direktorin von Karora, werden in den Vorstand von Enlarged Westgold aufgenommen.
Paul Huet, Chairman & CEO von Karora, wird der erweiterten Westgold für sechs
(6) Monate nach Abschluss der Transaktion in einer besonderen Beratungsfunktion
erhalten bleiben.
In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Karora bestimmte
Vermögenswerte an frühere Karora-Aktionäre ausgliedern. Dabei handelt es sich um
die Beteiligung an Kali, eine 1%ige Lithium-Lizenzgebühr auf bestimmte von Kali
gehaltene Bergbauinteressen, das Recht auf künftige Zahlungen im Zusammenhang
mit dem Verkauf des Dumont-Vermögenswertes sowie Barmittel in Höhe von 6 Mio. A$
(5 Mio. C$2 ) an eine neu gegründete SpinCo. Im Rahmen des Arrangements werden
die Karora-Aktionäre 0,30 SpinCo-Aktien für jede Karora-Aktie erhalten.
Strategische Überlegungen & Highlights
1. Schaffung eines führenden mittelgroßen Goldproduzenten
- Top 5 der australischen Goldproduzenten mit einer
Pro-forma-Marktkapitalisierung von
- A$ 2,2 Milliarden (C$ 1,9 Milliarden2 ). Basierend auf den pro-forma
ausgegebenen Aktien von Westgold in Höhe von ca. 945,4 Millionen und dem letzten
Schlusskurs von Westgold von 2,28 A$ am 5. April 2024.
- Positionierung als einer der größten nicht gehedgten australischen
Goldproduzenten, der Anlegern nach Abschluss der Transaktion ein vollständiges
Engagement in Bezug auf den Goldpreis bietet. Westgold verfügt derzeit über
ausstehende Nullkosten-Collar-Verträge für die bedingte Lieferung von 2.500
Unzen Au pro Monat bis Juni 2024.
- Flexibilität und Wahlmöglichkeiten durch insgesamt fünf (5) Mühlen und eine
Verarbeitungskapazität von 6,9 Mio. tpa in Westaustralien.
- Bedeutende Explorationsmöglichkeiten durch ein äußerst aussichtsreiches
Landpaket von -3.200 km2 in zwei der ergiebigsten Goldfelder Westaustraliens.
- Ein erstklassiges Team mit umfangreichen Ressourcen und ergänzenden
Fachkenntnissen in den Bereichen Untertagebau und Exploration.
- Hervorragende Plattform für zukünftiges organisches Wachstum und Option auf
Nickel-Co-Produktion bei Beta Hunt.
2. Diversifizierte Produktion in einem Tier-1-Land
- Diversifizierung auf vier (4) Produktionszentren in Westaustralien.
- Nutzung des etablierten Managementteams von Westgold, das über umfangreiche
Erfahrungen in Westaustralien verfügt.
- Das Betriebsmodell von Westgold ist gut geeignet, um den Wert der beiden (2)
strategisch gelegenen Karora-Mühlen zu optimieren.
3. Spannende organische Wachstumspipeline
- Bedeutende Explorationsmöglichkeiten in der Nähe der Mine und auf regionaler
Ebene in den Anlagen von Karora bieten ein interessantes Potenzial zur
Realisierung eines bedeutenden Ressourcenwachstums bei Beta Hunt / Higginsville.
- Schafft eine starke organische Wachstumspipeline in Verbindung mit Westgolds
äußerst aussichtsreichem Explorationsgebiet in der Murchison-Region.
- Option auf eine steigende Produktion von Nickelnebenprodukten aus Karoras Beta
Hunt-Vermögenswerten.
4. Wesentliche Synergien, die zu einer erheblichen Wertschöpfung führen
- Der Zusammenschluss bringt wichtige strategische Synergien mit sich:
- Größere Abbau- und Aufbereitungsanlagen bieten betriebliche Flexibilität und
Wahlmöglichkeiten;
- Die Möglichkeit, Westgolds beträchtliche Bergbau- und Bohrflotte mit einem
geschätzten Wiederbeschaffungswert von ca. 200 Mio. A$ Siehe die ASX-Meldung von
Westgold mit dem Titel "November Corporate Update" vom 29. November 2023.
(179 Mio. C$2 ) mit der neu erworbenen Ausrüstung von Karora zu ergänzen und zu
nutzen;
- Kombiniertes internes Fachwissen ermöglicht die schnelle Entwicklung neuer
Projekte
- (z. B. Spargos); und
- Verbesserte Fähigkeit, als größerer und bedeutenderer Arbeitgeber in
Westaustralien Talente anzuziehen und zu halten.
- Geschätzte 490 Millionen AUD (438 Millionen C$2 ) an Gesamtsynergien durch den
Unternehmenszusammenschluss:
- Geschätzte 281 Mio. AUD (251 Mio. C$2 ) an identifizierten potenziellen
Kostenvorteilen durch die Beseitigung doppelter Unternehmens-, Betriebs- und
Verwaltungsfunktionen. Die Unternehmenssynergien beruhen unter anderem auf der
Schließung mehrerer nordamerikanischer Karora-Büros, der Reduzierung der
Gemeinkosten und der Beseitigung von Doppelarbeit bei einigen
Verwaltungsfunktionen.
- Geschätzte 209 Mio. AUD (187 Mio. C$2 ) an potenziellen betrieblichen
Einsparungen im Beschaffungswesen und in der Versorgungskette durch die Nutzung
von Größenvorteilen. Betriebssynergien basieren unter anderem auf
prognostizierten Einsparungen bei Verbrauchsmaterialien,
Kapitalkosteneinsparungen durch die Optimierung von Ausrüstung,
Standortverwaltung, Personalgewinnung und -bindung usw., die von der
Marktpräsenz des größeren Unternehmens erwartet werden, und wurden als 5 %ige
Einsparung von 60 % der gemeinsamen Betriebskosten über den aktuellen
Zehnjahresplan für die Lebensdauer der Mine berechnet.
5. Finanzielle Ressourcen für die Ausführung
- Die erweiterte Westgold wird über finanzielle Ressourcen von ca. 160 Mio. A$
(143 Mio. C$2 ) verfügen, einschließlich der bestehenden revolvierenden
Unternehmensfazilität von Westgold (vorbehaltlich der erforderlichen
Genehmigungen) und nach der Rückzahlung der bestehenden revolvierenden Fazilität
von Karora in Höhe von 44 Mio. A$ (39 Mio. C$2 ) in Kombination mit einem
hervorragenden prognostizierten freien Cashflow-Profil.
- Starke finanzielle Basis für weitere Investitionen in organische
Wachstumsmöglichkeiten.
- Die Dividendenpolitik von Westgold zu Beginn des Geschäftsjahres 24 wird durch
die gesteigerte Produktion und die Cashflow-Generierung der
Karora-Vermögenswerte unterstützt.
6. Verbessertes Kapitalmarktprofil
- Schärfung des Profils der vergrößerten Westgold, um die Kapitalmarktpräsenz
und das Wertangebot des Unternehmens für ein breiteres Spektrum an globalen
Investoren zu erhöhen.
- Erhöhte Größe und Vielfalt, um die potenzielle Nachfrage nach Indexfonds zu
steigern, die u. a. den GDX und GDXJ abbilden.
Die Transaktion und der Plan of Arrangement
Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement
unter dem CBCA durchgeführt, der die Zustimmung von 66 % der von den
Karora-Aktionären bei der jährlichen und außerordentlichen Aktionärsversammlung
von Karora ("Aktionärsversammlung") abgegebenen Stimmen und, falls nach
kanadischem Recht erforderlich, eine einfache Mehrheit der von den
Karora-Aktionären abgegebenen Stimmen erfordert, wobei zu diesem Zweck die
Stimmen von Personen, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 erforderlich
sind, nicht berücksichtigt werden. Karora wird voraussichtlich im Juli 2024 eine
Aktionärsversammlung einberufen, um die Zustimmung zur Transaktion einzuholen.
Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für Ende Juli 2024 erwartet.
Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre und des Gerichts unterliegt die
Transaktion den geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich der
Genehmigungen des FIRB, der TSX und der ASX, sowie der Erfüllung bestimmter
anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind,
einschließlich des Erhalts wichtiger Zustimmungen von Dritten, keiner
wesentlichen Verstöße gegen die Zusicherungen, Gewährleistungen und
Verpflichtungen der Parteien, keiner wesentlichen nachteiligen Auswirkungen für
die Parteien und der Ausübung des Widerspruchsrechts von nicht mehr als 5 % der
Karora-Aktionäre gemäß dem CBCA.
Die Vereinbarung enthält auch die üblichen gegenseitigen Schutzmaßnahmen,
einschließlich Treuhandklauseln, Abwerbeverbote und das Recht, mit besseren
Angeboten gleichzuziehen. Unter bestimmten Umständen ist eine gegenseitige
Ablösesumme in Höhe von 45 Millionen AUD (40 Millionen C$2 ) und eine
gegenseitige Kostenerstattung in Höhe von 2,2 Millionen AUD (2 Millionen C$2 )
zu zahlen.
Die Vereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden, u. a. wenn
die Transaktion nicht von den Aktionären genehmigt wird oder wenn bestimmte
Zustimmungen und Genehmigungen Dritter nicht eingeholt werden, wenn die
Transaktion nicht bis zum 30. September 2024 abgeschlossen wird (es sei denn,
sie wird von den Parteien verlängert), wenn eine Partei gegen ihre Zusicherungen
und Gewährleistungen verstößt oder Verpflichtungen nicht einhält oder wenn eine
wesentliche nachteilige Auswirkung für die andere Partei eingetreten ist, die
bis zum 30. September 2024 nicht behoben werden kann, oder wenn eine Partei ein
besseres Angebot unterbreitet.
Die Direktoren und Mitglieder der Geschäftsleitung von Karora, die etwa 1,2% der
ausgegebenen und ausstehenden Karora-Aktien halten, haben sich in VSAs
verpflichtet, ihre Karora-Aktien an der Aktionärsversammlung für die Transaktion
zu stimmen.
Gemäss der Vereinbarung werden alle Incentive-Papiere von Karora unmittelbar vor
dem Abschluss des Arrangements bedingt beschleunigt und zurückgekauft oder
ausgeübt, so dass diese Inhaber als Karora-Aktionäre an der Transaktion
teilnehmen können.
In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Karora bestimmte
Vermögenswerte an die Karora-Aktionäre ausgliedern. Dabei handelt es sich um die
Beteiligung an Kali, eine 1%ige Lithium-Lizenzgebühr auf bestimmte von Kali
gehaltene Bergbauinteressen, das Recht auf künftige Zahlungen im Zusammenhang
mit dem Verkauf des Dumont-Vermögenswertes sowie Barmittel in Höhe von 6 Mio. A$
(5 Mio. C$2 ) an eine neu gegründete SpinCo. Im Rahmen des Arrangements werden
die Karora-Aktionäre 0,30 SpinCo-Aktien für jede Karora-Aktie erhalten.
Alle Einzelheiten der Transaktion werden in den Versammlungsunterlagen enthalten
sein, die voraussichtlich im Juni 2024 an die Karora-Aktionäre verschickt
werden. Die Vereinbarung wird auf SEDAR+ unter unter dem Profil von Karora
veröffentlicht.
Empfehlungen von Verwaltungsräten
Die Vorstände von Westgold und Karora haben der Transaktion einstimmig
zugestimmt, und der Vorstand von Karora empfiehlt den Karora-Aktionären
einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Karora hat
Stellungnahmen von Cormark Securities Inc. und Haywood Securities Inc. erhalten
und das Sonderkomitee hat eine Stellungnahme von Desjardins Capital Markets
erhalten, wonach die angebotene Gegenleistung, die die Karora-Aktionäre im
Rahmen der Transaktion erhalten werden, aus finanzieller Sicht für die
Karora-Aktionäre fair ist, basierend auf und vorbehaltlich der genannten
Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen.
Beraterinnen und Berater
Westgold hat Argonaut PCF als Finanzberater, Thomson Geer als australischen
Rechtsberater und Stikeman Elliott LLP als kanadischen Rechtsberater im
Zusammenhang mit der Transaktion beauftragt.
Karora hat CIBC World Markets Inc. und Cormark Securities Inc. als Co-Berater,
HopgoodGanim als australischen Rechtsberater und Bennett Jones LLP als
kanadischen Rechtsberater für die Transaktion engagiert.
Telefonkonferenz / Präsentation
Westgold und Karora werden am 8. April 2024 um 9:00 Uhr AWST / 9:00 Uhr EDT am
7. April 2024 eine gemeinsame Telefonkonferenz für Investoren abhalten. Es wird
empfohlen, dass Sie sich mindestens fünf Minuten vor der geplanten Anfangszeit
anmelden.
Zur Teilnahme nutzen Sie bitte den folgenden Link:
https://attendee.gotowebinar.com/register/8456233316831746139
Karora
Rob Buchanan | Direktor, Investor Relations
rjbuchanan@karoraresources.com
+(416) 363-0649
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Über Westgold
Westgold Resources Limited (ASX: WGX, OTCQX: WGXRF) ist ein innovatives
westaustralisches Goldbergbauunternehmen, das ca. 220-230 Unzen pro Jahr
produziert. Basierend auf der ASX-Meldung von Westgold mit dem Titel "Westgold
adds $9M free cash in Q3, FY24" vom 3. April 2024, die von Westgold auf der ASX
Market Announcements Platform (ww.asx.com.au) veröffentlicht wurde. Alle
wesentlichen Annahmen, die dem Produktionsziel von Westgold, wie an diesem Datum
bekannt gegeben, zugrunde liegen, gelten weiterhin und haben sich nicht
wesentlich geändert.
Mit mehr als 1.300 km2 an äußerst aussichtsreichem Grundbesitz ist Westgold der
dominierende Goldförderer in den Regionen Murchison und Bryah in Westaustralien
und ein einzigartiger Eigentümer und Betreiber seiner fünf Untertageminen.
Mit einem bewährten Team, einer Historie der Cashflow-Generierung, einer neuen
Cashflow-basierten Dividendenpolitik, einer zunehmenden operativen Leistung,
keiner Verschuldung, ungesicherten Goldverkäufen und einer starken Bilanz, die
zum 31. März 2024 aus 247 Mio. AUD an Barmitteln und Goldbarren besteht
Basierend auf der ASX-Meldung von Westgold mit dem Titel "December 2023
Quarterly Report" vom 31. Januar 2024, die von Westgold auf der ASX Market
Announcements Platform (ww.asx.com.au) veröffentlicht wurde.
, ist Westgold für eine anhaltende Rentabilität und Aktionärsrendite im GJ24
strukturiert.
Über Karora
Karora konzentriert sich auf die Steigerung der Goldproduktion in seiner
integrierten Beta Hunt Goldmine mit einer vorteilhaften
Nickel-Nebenproduktproduktion und den Higginsville Goldbetrieben in
Westaustralien. Das Erz wird in zwei zentralen Anlagen verarbeitet: der
1,6-Mtpa-Mühle in Higginsville und der 1,2-Mtpa-Mühle in Lakewood, die sich
beide in der Nähe der Minenbetriebe befinden. Karora baut weiterhin auf seine
starke Geschichte der konstanten Goldproduktion und des Cashflows mit einer
Goldproduktionsprognose für 2024 von 170-185koz Basierend auf Karoras Siehe
Karoras TSX-Meldung vom 5. April 2024 - Karora meldet eine Goldproduktion von
36.147 Unzen im ersten Quartal, einen Goldverkauf von 40.343 Unzen und eine
Cash-Position von 87,3 Millionen C$, die von Karora gemäß NI 43-101 auf SEDAR+
(www.sedarplus.com ) eingereicht wurde.
und einer AISC-Kostenprognose von US$1.250-US$1.375 pro verkaufter Unze.
Beta Hunt beherbergt eine robuste Goldmineralressource und -reserve in mehreren
Goldscherben, wobei die Goldabschnitte entlang einer Streichenlänge von 7 km in
mehreren Richtungen offen sind.
Higginsville verfügt über beträchtliche mineralische Goldressourcen und
-reserven sowie über ein äußerst aussichtsreiches Landpaket von insgesamt etwa
1.900 Quadratkilometern.
Die Aktien von Karora werden an der TSX unter dem Symbol KRR und am OTCQX-Markt
unter dem Symbol KRRGF gehandelt.
Erklärung der qualifizierten Person
Die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemitteilung
wurden von Herrn Steve Devlin B.Eng. MAusIMM. Herr Devlin ist eine
"qualifizierte Person" gemäß National Instrument 43-101 - Standards of
Disclosure for Mineral Projects. Herr Devlin ist eine Vollzeit-Führungskraft des
Unternehmens.
Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen",
einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) die erwarteten Ergebnisse der
Transaktion; (ii) die Fähigkeit von Karora und Westgold, die Transaktion zu den
hier beschriebenen Bedingungen rechtzeitig oder überhaupt abzuschließen,
einschließlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen und der Erfüllung
anderer Abschlussbedingungen; (iii) die Auswirkungen der Transaktion auf die
Stakeholder, einschließlich der erwarteten Vorteile für die Karora-Aktionäre;
(iv) Diskussionen über zukünftige Pläne, Projekte, Ziele und potenzielle
Synergien und potenzielle Wertsteigerungen; und (v) Aussagen in Bezug auf die
Produktionsprognose und das Potenzial der Beta Hunt Mine und der Higginsville
Gold Operation.
Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken,
Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Karora wesentlich von den
zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu den
Faktoren, die sich auf das Ergebnis auswirken könnten, zählen unter anderem:
zukünftige Preise und das Angebot an Metallen; die Ergebnisse von Bohrungen; die
Unfähigkeit, das Geld aufzubringen, das notwendig ist, um die Ausgaben zu
tätigen, die für den Erhalt und die Weiterentwicklung der Grundstücke
erforderlich sind; (bekannte und unbekannte) Umwelthaftungen; allgemeine
geschäftliche, wirtschaftliche, wettbewerbsbezogene, politische und soziale
Unwägbarkeiten; Ergebnisse von Explorationsprogrammen; Unfälle, Arbeitskonflikte
und andere Risiken der Bergbauindustrie; politische Instabilität, Terrorismus,
Aufstände oder Krieg; oder Verzögerungen bei der Erlangung von behördlichen
Genehmigungen, prognostizierte Cash-Betriebskosten,Versäumnisse bei der
Erlangung von behördlichen oder Aktionärsgenehmigungen. Eine detailliertere
Erörterung solcher Risiken und anderer Faktoren, die dazu führen könnten, dass
die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden,
finden Sie in den Unterlagen, die Karora bei den kanadischen
Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht hat, einschließlich des jüngsten
Jahresinformationsblatts, das auf SEDAR+ unter .ca. verfügbar ist.
Obwohl Karora versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen
könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse
wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen,
kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass Handlungen, Ereignisse oder
Ergebnisse von den erwarteten, geschätzten oder beabsichtigten abweichen. Karora
lehnt jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sei
es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus
anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen
verlangt.
Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link:
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=74164
Die übersetzte Meldung finden Sie unter folgendem Link:
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=74164&tr=1
NEWSLETTER REGISTRIERUNG:
Aktuelle Pressemeldungen dieses Unternehmens direkt in Ihr Postfach:
http://www.irw-press.com/alert_subscription.php?lang=de&isin=CA48575L2066
Mitteilung übermittelt durch IRW-Press.com. Für den Inhalt ist der Aussender
verantwortlich.
Kostenloser Abdruck mit Quellenangabe erlaubt.