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EQS-News: Ernst Russ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ernst Russ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2024 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-19 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Ernst Russ AG Hamburg ISIN DE000A161077 / WKN A16107 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Ernst Russ AG ein, die am Donnerstag, den 30. Mai
2024, um 11:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 10:00 Uhr (MESZ)) in der Handwerkskammer Hamburg
Holstenwall 12
20355 Hamburg stattfindet. I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ernst Russ AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
TOP 1: 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Ernst Russ AG und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Ernst Russ AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.ernst-russ.de zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

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TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 82.130.138,22 EUR wie folgt zu verwenden:

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Ausschüttung von EUR 1,00 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 33.500.286,00

Vortrag auf neue Rechnung:                                                EUR 48.629.852,22 
Bilanzgewinn:                                                             EUR 82.130.138,22 

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Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre a) in bar oder b) in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Der Aktionär kann sich für einen Teil seiner Aktien für die Dividende in bar und für den anderen Teil seiner Aktien für die Dividende in Form von Aktien entscheiden. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument zur Information gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Verordnung (EU) 2017/1129 dargelegt. Dieses Dokument ist auf der Internetseite der Ernst Russ AG unter https://www.ernst-russ.de/de/aktienwahldividende.html zugänglich und enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots.

Die Fälligkeit der in bar zu leistenden Dividende wird im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre zur Ausübung ihres vorstehend beschriebenen Wahlrechts gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auf den 9. Juli 2024 festgelegt. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende wählen, werden sie die neuen Aktien der Ernst Russ AG voraussichtlich ebenfalls am 9. Juli 2024 erhalten.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten 33.500.286 Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von je EUR 1,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Auch für diesen angepassten Beschlussvorschlag gilt das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 Körperschaftsteuergesetz (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Die Dividende führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 Einkommensteuergesetz. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre für sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 9. Juli 2024.

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TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

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TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

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TOP 5: Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2024
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht (verkürzter) Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

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TOP 6: Neuwahlen zum Aufsichtsrat
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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeiten des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Jochen Thomas Döhle, und eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Ingo Ludwig Joachim Kuhlmann, enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Döhle und Herr Kuhlmann stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

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TOP 6.1 Wiederwahl von Herrn Döhle
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Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Jochen Thomas Döhle,

geschäftsführender Gesellschafter der Peter Döhle Schiffahrts-KG, wohnhaft in Hamburg, gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

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TOP 6.2 Wiederwahl von Herrn Kuhlmann
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Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Ingo Ludwig Joachim Kuhlmann,

geschäftsführender Gesellschafter der RTC Business Partners GmbH, wohnhaft in Sittensen, gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten können den im Internet unter www.ernst-russ.de in der Rubrik "Investor Relations" / "Hauptversammlungen" unter "Hauptversammlung 2024" eingestellten Lebensläufen entnommen werden. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.500.286 EUR. Es ist eingeteilt in 33.500.286 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 33.500.286 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

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April 19, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)