DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Planegg-Martinsried (pta/08.05.2024/16:30) - 4SC AG, Planegg

Wertpapier-Kennnummer A3E5C4 ISIN DE000A3E5C40

Eindeutige Kennung des Ereignisses: VSC062024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG

am Donnerstag, den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)

im Konferenzraum "Ellipse" des Innovations- und Gründerzentrums Biotechnologie (IZB), Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.

Tagesordnung

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG für das Geschäftsjahr 2023 am 13. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Auf dieser Internetseite finden sie auch die Erklärung zur Unternehmensführung.

TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2024 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2023 zur Erörterung

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorgelegt wird. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist nach § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts entbehrlich, wenn dieser, wie im vorliegenden Fall, als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Es ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung unter abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk auch ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich.

TOP 6: Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung aufgrund Gesetzesänderung

§ 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen müssen, wobei sich der Nachweis gemäß § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung - im Einklang mit der bisherigen gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag oder Record Date) zu beziehen hat.

Zur Harmonisierung der Definition des aktienrechtlichen Nachweisstichtags mit den europarechtlichen Regelungen gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 wurde § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetz neu gefasst. Der Nachweis hat sich nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen". Um dem geänderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Der Nachweis des Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der hierfür in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

Im Übrigen bleibt § 15 Abs. 5 der Satzung unverändert.

Die derzeitige Fassung der Satzung sowie eine Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 6 bis 9 vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

abrufbar.

TOP 7: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapital VIII und IX und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe (b) eine Ermächtigung zur Gewährung von Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1,6 Millionen Aktien beschlossen ("ESOP 2016") und zur Sicherung der Bezugsrechte ein Bedingtes Kapital VIII in Höhe von 1,6 Millionen EUR geschaffen, vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung. Ferner hat die Hauptversammlung am 25. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe (b) eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 800.000 Aktien beschlossen ("ESOP 2017") und zur Sicherung dieser Bezugsrechte ein Bedingtes Kapital IX in Höhe von 800.000 EUR geschaffen, vgl. § 5 Abs. 5 der Satzung. Aus dem ESOP 2016 und dem ESOP 2017 bestehen derzeit insgesamt noch weniger als 310.000 Aktienoptionen und es können auch keine weitere Aktienoptionen auf der Grundlage der beiden Ermächtigungen ausgegeben werden. Das in § 5 Absatz 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VIII sowie das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital IX können deshalb jeweils deutlich herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

7.1 Das in § 5 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VIII wird von 1.600.000,00 EUR um 1.375.000,00 EUR auf 225.000,00 EUR herabgesetzt. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 225.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 225.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Das Bedingte Kapital VIII dient ausschließlich Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 8 lit. (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

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Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 8 lit (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern."

7.2 Das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital IX wird von 800.000,00 EUR um 715.000,00 EUR auf 85.000,00 EUR herabgesetzt. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 85.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 85.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Das Bedingte Kapital IX dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 bis zum 24. August 2022 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern."

TOP 8: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapital 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2024/I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossene und noch bis zum 23. Juni 2026 laufende Genehmigtes Kapital 2021/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft in Höhe 5.057.004,00 EUR (entsprechend 50 % des aktuellen Grundkapitals), von dem bisher kein Gebrauch gemacht wurde, sieht die Möglichkeit vor, dass der Vorstand in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen kann, unter anderem bei Barkapitalerhöhungen zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals (sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Volumenbegrenzung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss wurde vom Gesetzgeber im Rahmen des am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes auf 20 % angehoben, um deutschen Gesellschaften mehr Flexibilität für die Durchführung von schnellen Kapitalerhöhungen zu verschaffen. Um der Gesellschaft ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei etwaigen künftigen Finanzierungsbedarf zu geben, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Das derzeitige Genehmigte Kapital 2021/I soll dabei durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in gleicher Höhe mit einer Laufzeit von erneut rund 5 Jahren ersetzt werden, welches neben den bereits bisher vorgesehenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen in einem Volumen von bis 20 % des Grundkapitals vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das in § 5 Abs. 7 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2021/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. 7 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von 5.507.004,00 EUR mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen.

Hierzu wird § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 5.057.004,00 EUR gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.057.004 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, sowie die (b) zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde;

iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere -aber ohne Beschränkung hierauf -zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen;

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