Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Innsbruck (pta/16.04.2024/09:43) - Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft Innsbruck FN 32942 w ISIN AT0000625504 (Stammaktien) ("Gesellschaft")

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 106. ordentlichen Hauptversammlung der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 15. Mai 2024 um 10:00 Uhr, in 6020 Innsbruck, Stadtforum 1.

I. TAGESORDNUNG

* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrates, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Corporate Governance-Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2023 sowie des nichtfinanziellen Berichts gemäß § 243b UGB * Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2023 * Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 * Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 * Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2025 * Wahl des (allenfalls erforderlichen) Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 * Wahlen in den Aufsichtsrat * Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2023 gemäß §§ 78c Abs 1 und 98a AktG * Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in §§ 3 und 18 * Widerruf der in der 104. ordentlichen Hauptversammlung vom 11.05.2022 erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes bis zum 14. November 2026 zum Erwerb eigener Aktien bis zu maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG (zum Zweck des Wertpapierhandels). * Widerruf der in der 104. ordentlichen Hauptversammlung vom 11.05.2022 erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes bis zum 14. November 2026 zum Erwerb eigener Aktien für eigene Arbeitnehmer, leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstandes sowie Aufsichtsrates bis zu maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG. * Widerruf der in der 104. ordentlichen Hauptversammlung vom 11.05.2022 erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes bis zum 14. November 2026 zum Erwerb eigener Aktien bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG (zweckfreier Erwerb). * Beschlussfassung über a.) die Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls auch in mehreren Tranchen - das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 14.850.000,-- durch Ausgabe von bis zu 7.425.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen; b.) die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; und c.) die entsprechende Änderung der Satzung in § 4

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 24. April 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.btv.at/hauptversammlung ( http://www.btv.at/ hauptversammlung ) zugänglich:

* Bericht des Vorstands 2023, * Jahresabschluss 31.12.2023, * Lagebericht Einzelabschluss 2023, * Corporate Governance-Bericht 2023, * Konzernjahresabschluss 31.12.2023, * Lagebericht Konzern 2023, * Nichtfinanzieller Bericht gemäß § 243b UGB, * Bericht des Aufsichtsrates Einzelabschluss 2023, * Bericht des Aufsichtsrates Konzernabschluss 2023, * Bestätigungsvermerk Geschäftsbericht 2023, * Bestätigungsvermerk Jahresabschluss 2023, * Vorschlag für die Gewinnverwendung, * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 13, * Vergütungsbericht gemäß § 78c AktG, * Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG Dr. Andreas König, * Lebenslauf Dr. Andreas König, * Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG KR Mag. Nikolaus Juhász, * Lebenslauf Dipl.-Ing. KR Mag. Nikolaus Juhász, * Formular für die Erteilung einer Vollmacht, * Formular für die Erteilung einer Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * Einladung inkl. Tagesordnung zur Hauptversammlung 2024.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des5. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 10. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 2 genügen lässt

Per E-Mail: anmeldung.btv@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 50

ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten: Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH Köppel 60 8242 St. Lorenzen am Wechsel

Per SWIFT: BTVAAT22XXX (Message Type MT599, unbedingt ISIN AT0000625504 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000625504 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), * Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 5. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis

Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

A) Allgemeines Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

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April 16, 2024 03:43 ET (07:43 GMT)