DJ EQS-HV: FACC AG: Hauptversammlung

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EQS-News: FACC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
FACC AG: Hauptversammlung
2024-04-19 / 06:40 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

FACC AG
mit dem Sitz in Ried im Innkreis
FN 336290w
ISIN AT00000FACC2
("Gesellschaft")

Einberufung der 10. ordentlichen Hauptversammlung der FACC AG
für Freitag, den 17. Mai 2024, um 10:00 Uhr, MESZ

Ort der Hauptversammlung im Sinne § 106 Z 1 AktG ist in der
MESSE RIED, Halle 17/1.Stock in A-4910
Ried im Innkreis, Brucknerstraße 39



I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Nachhaltigkeitsberichtes, des Corporate Governance-Berichtes und des vom Aufsichtsrat
erstatteten Berichts jeweils für das Geschäftsjahr 2023.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

5. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023.

6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023.

7. Beschluss über die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Wahlen in den Aufsichtsrat.

8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichtes für
das Geschäftsjahr 2024.

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den Punkten 3., 11.2 und 21.


II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen werden spätestens ab 26.04.2024 gemäß § 108 Abs. 3 und 4 AktG zur Einsicht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.facc.com zugänglich gemacht und werden in der Hauptversammlung aufliegen:

. Jahresabschluss mit Lagebericht,

. Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

. Corporate Governance-Bericht,

. Nachhaltigkeitsbericht,

. Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023,

. Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-9,

. Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG,

. Lebenslauf und Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG der in den Aufsichtsrat zu wählenden Mitglieder,

. Text dieser Einberufung,

. Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,

. Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter,


. Formular für den Widerruf einer Vollmacht sowie

. Fragenformular.


III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende
des 07.05.2024 (24:00 Uhr, MESZ; Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am
Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 14.05.2024
(24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen an die Anmeldestelle zugehen
muss:

Anmeldestelle:
Fax-Nr.: +43(0)1 8900 500 50
E-Mail-Adresse: anmeldung.facc@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; PDF, TIF etc.)
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN im Text angeben)
Per Post, Kurierdienst oder persönlich an:
FACC AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60 oder
FACC AG, Abteilung Investor Relations, zH. Michael Steirer, Fischerstraße 9, 4910 Ried i. Innkreis.
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung liegt keine Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung vor. Es ist sodann eine Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nicht möglich.

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung
einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs
2 AktG):

. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code)

. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen

. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT00000FACC2 (international gebräuchliche
Wertpapierkennnummer)

. Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung

. ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigungen auf den Depotstand vom 07.05.2024 (24:00 Uhr, MESZ;
Nachweisstichtag) beziehen.


Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig
vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden.

FACC AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen
amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte
die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den
Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 09:30 Uhr.


IV. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen,
der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die
Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nach genannten Adressen zugehen:

per Telefax:
+43(0)1 8900 500 50

Per SWIFT:
GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt ISIN im Text angeben)

Per Post:
FACC AG, Abteilung Investor Relations, Fischerstrasse 9, 4910 Ried i. Innkreis

Per E-Mail:
anmeldung.facc@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; PDF, TIF etc.)

Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Ein Vollmachtformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.facc.com spätestens ab dem 26.04.2024 abrufbar. Sofern die Vollmacht nicht am
Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, soll die Vollmacht spätestens am 16.05.2024
bis 14:00 Uhr, MESZ bei einer der zuvor genannten Adressen einlangen.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben) die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt
wurde.

Aktionäre können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen.
Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.


V. VERTRETUNG DURCH UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETER

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4,
1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung
zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Florian Beckermann bei der Hauptversammlung diese Aktionäre
vertreten wird. Im Fall seiner Verhinderung kann Herr Florian Beckermann durch einen anderen Vertreter des IVA ersetzt
werden. Für die Bevollmächtigung von Herrn Florian Beckermann ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.facc.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben (IV.
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April 19, 2024 00:41 ET (04:41 GMT)

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VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE) genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten
zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Florian Beckermann vom
IVA unter Tel. +43 (0) 1 8763343-30, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail beckermann.facc@hauptversammlung.at.

Die Vollmachten müssen spätestens bis 16.05.2024 bis 14:00 Uhr, MESZ, bei einer der oben (IV. VERTRETUNG DURCH
BEVOLLMÄCHTIGTE) genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Der Aktionär hat Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Florian
Beckermann bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Florian Beckermann übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte
Weisung entsprechend für jede einzelne Abstimmung zu diesem Tagesordnungspunkt. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Aktionäre können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen.
Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.


VI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 45.790.000
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der
Einberufung 45.790.000.


VII. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE
GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft bis spätestens
26.04.2024 (24:00 Uhr, MESZ) per Post oder Boten ausschließlich an die Adresse FACC AG, Abteilung Investor Relations,
zH. Michael Steirer, Fischerstraße 9, 4910 Ried im Innkreis, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
investor.relations@facc.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige
Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter
elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN
AT00000FACC2 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt
und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, müssen jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein,
wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die
Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird,
dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur
zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
(Punkt III.) verwiesen.


2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen
der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des
Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Textform spätestens am 07.05.2024 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 732 7802
37555 oder Post bzw. Boten an FACC AG, Abteilung Investor Relations, zH. Michael Steirer, Fischerstraße 9, 4910 Ried im
Innkreis, oder per E-Mail an investor.relations@facc.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem
E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist,
müssen die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise
abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift
oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text
der deutsche Text vorgeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage
bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den
erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
(Punkt III.) verwiesen.

Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs. 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in
der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird.


3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und
Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Die Aktionäre werden gebeten, Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, bereits im Vorfeld in Textform per
E-Mail an die Adresse fragen.facc@hauptversammlung.at zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am
2. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 15.05.2024 um 12:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft einlangen. Ab
diesem Zeitpunkt, insbesondere auch während der Hauptversammlung, besteht keine Möglichkeit, Fragen elektronisch an die
Gesellschaft zu übermitteln. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der
Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen. Damit ermöglichen Sie dem
Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen. Die Beantwortung
von vorab übermittelten Fragen in der Hauptversammlung, setzt voraus, dass diese Fragen vom Aktionär im Rahmen der
Generaldebatte gestellt werden.

Bitte bedienen Sie sich, wenn möglich, des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.facc.com spätestens ab 26.04.2024 abrufbar ist und hängen Sie das ausgefüllte und unterfertigte Formular dem E-Mail
als Anhang an. Für alle weiteren Fragen desselben Aktionärs reicht dann eine einfache E-Mail von der identen
E-Mail-Adresse, von der das Frageformular gesendet wurde. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die
Person des Aktionärs (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) genannt werden und der Abschluss der
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April 19, 2024 00:41 ET (04:41 GMT)