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06.05.2024 15:05:38 - EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -19-
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2024 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Bike24 Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2024 in Dresden mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-06 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bike24 Holding AG Dresden ISIN DE000A3CQ7F4 WKN A3CQ7F Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Die Aktionäre
unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 14. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im
Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden,
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 eingeladen.
Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der
Bike24 Holding AG
Inhalt der Mitteilung
Eindeutige Kennung: Ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am 14. Juni 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM
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Angaben zum Emittenten
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Angaben zur Hauptversammlung
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Datum der Hauptversammlung: 14. Juni 2024;
1. im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240614
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ);
2. im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre
Ort der Hauptversammlung:
4. Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden
Aufzeichnungsdatum: 23. Mai 2024;
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html Überblick über die Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich
1. des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
4. für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen
6. Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024),
7. die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
1.
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu
stellen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
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a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
b) Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für
eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des
Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung
der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob
die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die
Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
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Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt
II "Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung" enthalten und von der 5. Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen und wie folgt zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 18.750.000,00 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2021"). Der Nennbetrag des
Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung
vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR
6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3 Satz
1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes
Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei
Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein
genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen die
bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck
soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist in dieser
Einladung unter Abschnitt II. "Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung"
abgedruckt, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich
sein.
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis
zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("
Genehmigtes Kapital 2024").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs.
5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in folgenden Fällen ganz
oder teilweise auszuschließen:
===
a. für Spitzenbeträge;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren
anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung
b. oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im
Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur
Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise
c. Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus
oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von
der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber
d. lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher
Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder
teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu
gewähren;
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms
und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das
wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen)
ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu
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DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -3-
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e. vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im
Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser
Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung
der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
f. teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im
g. Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen
Wertpapierbörse erfolgen; oder
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit
6. den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien
(Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von
h. bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im
Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese
Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem
Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss
(abzüglich Bankenkommissionen)).
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
===
b) Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
===
Für das Genehmigte Kapital 2024 wird § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen ganz oder teilweise im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen:
===
a. für Spitzenbeträge;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren
anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung
b. oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im
Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur
Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise
c. Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus
oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von
der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber
d. lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher
Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder
teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu
gewähren;
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms
und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das
wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen)
ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu
e. vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im
Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser
Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung
der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
f. teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -4-
===
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im
g. Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen
Wertpapierbörse erfolgen; oder
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit
den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien
(Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von
h. bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im
Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese
Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem
Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss
(abzüglich Bankenkommissionen)).
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen."
===
c) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
===
Die bis zum 1. Juni 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.
===
d) Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
===
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung
enthaltenen bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue
Genehmigte Kapital 2024 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital 2024 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm
2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24
Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022
gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von
Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den
Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.
Da die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Ablauf des Jahres 2024 endet,
soll diese durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und
Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von
Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe (Aktienoptionsprogramm 2024) ersetzt werden. Zugleich soll ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen werden, um die Möglichkeit der Bedienung der
Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2024 mit neuen Aktien sicherzustellen. Die Bestimmungen zum
Bedingten Kapital 2024 sollen als neuer Absatz in § 4 der Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
a) Aktienoptionsprogramm 2024
===
aa) Der Vorstand der Bike24 Holding AG (Gesellschaft) wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 bis zum 13. Juni 2029
einschließlich) ein- oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von Ziffer bb) auszugeben. Die
Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie durch Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von
Gesellschaften bestimmt, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile
oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes
Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist
Konzerngesellschaften). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese
Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der
Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 mit Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 geänderte Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie noch besteht, aufgehoben.
bb) Für die Ausgabe der Aktienoptionen und der Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte nach deren
Ausübung gilt:
a) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (aa) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe
1), (bb) ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft (Gruppe 2), (cc) die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane der Konzerngesellschaften (Gruppe 3) sowie (dd) ausgewählte Mitarbeiter der
Konzerngesellschaften (Gruppe 4).
Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter,
sowie der sich bei 100%-iger Zielerreichung bezogen auf die Erfolgsziele nach Buchstabe (d) ergebenden
Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt (für Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis
4) dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Von dem Gesamtvolumen der bis zu 1.558.092 Aktienoptionen können ausgegeben werden:
aa) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 bis zu 780.000 Aktienoptionen (50,1 % des Gesamtvolumens),
bb) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 bis zu 298.092 Aktienoptionen (19,1 % des Gesamtvolumens),
cc) an Bezugsberechtigte der Gruppe 3 bis zu 390.000 Aktienoptionen (25,0 % des Gesamtvolumens),
dd) an Bezugsberechtigte der Gruppe 4 bis zu 90.000 Aktienoptionen (5,8 % des Gesamtvolumens).
An Bezugsberechtigte, die mehreren Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf
die Kontingente aus anderen Gruppen gewährt werden.
b) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das Recht zum Bezug
einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft.
Soweit neue Aktien aus bedingtem Kapital gewährt werden, nehmen diese ab Beginn des Geschäftsjahres,
in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des
ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch
nicht gefasst worden ist.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur
Erfüllung wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren
kann.
c) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionen können nach Maßgabe der folgenden Absätze in der Zeit zwischen der Eintragung des
von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 beschlossenen Bedingten Kapitals 2024 im
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -5-
Handelsregister und dem 13. Juni 2029 (einschließlich) an Bezugsberechtigte ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Aktienoptionen kann, vorbehaltlich der folgenden Absätze, nur zwischen dem ersten
Xetra-Handelstag (oder einem Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Handelstag) nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines
Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung (Ankündigung) und dem
31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen.
Der Ausgabetag von Aktienoptionen darf frühestens zwölf Monate nach dem Ausgabetag der dem
Bezugsberechtigten zuletzt gewährten Tranche liegen. Danach ist der früheste nächste zulässige Ausgabetag
derjenige, der durch seine Angabe in Tag und Monat (z. B. "1. März") dem Ausgabetag der vorhergehenden
Tranche entspricht.
Ausgabetag ist der Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben werden, oder ein späterer Tag, wenn die
Aktienoptionen ausdrücklich mit Wirkung zu diesem späteren Tag ausgegeben werden.
d) Erfolgsziel für die Ausgabe von Aktienoptionen
Die Anzahl der an die Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen hängt zu jeweils einem Drittel
von der Erreichung strategischer Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im
vorhergehenden Kalenderjahr ab. Erfolgsziele sind insoweit:
aa) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft,
für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen
Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter strategischer Ziele (strategische Ziele);
bb) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft,
für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen
Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter Finanzkennzahlen (finanzielle Ziele); und
cc) die Steigerung des volumengewichteten Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel während des letzten Monats des betreffenden Kalenderjahres um 7,5 % gegenüber dem
volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des
letzten Monats des dem betreffenden Kalenderjahres vorangegangenen Kalenderjahres.
Bei jedem der drei Erfolgsziele wird für 100 % Zielerreichung ein Drittel der vom Vorstand bzw.
Aufsichtsrat zunächst festgesetzten Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben. Für die strategischen Ziele und
die finanziellen Ziele kann eine Zielerreichung von über 100 %, höchstens jedoch von 150 % berücksichtigt
werden. Die Einzelheiten, einschließlich konkreter Zwischen- oder Schwellenwerte und der
Zielerreichungskurven für die strategischen und finanziellen Ziele, werden in einer Vereinbarung über die
Teilnahme am Aktienoptionsprogramm 2024 bestimmt.
Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der
einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von
Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft
einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird,
eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht
vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthält.
e) Wartezeit
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit und bis zum Ende ihrer Laufzeit ausgeübt
werden. Die Wartezeit beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem
Ausgabetag.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der
Wartezeit zugehen, als nach dem Ablauf der Wartezeit zugegangen gelten, und hierzu die weiteren
Einzelheiten regeln.
Kommt es bei der Gesellschaft zu einem Kontrollerwerb im Sinne des WpÜG,
aa) endet die Wartezeit für alle ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von vier Jahren
abgelaufen ist, nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag; und
bb) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus ausgegebenen Aktienoptionen, deren
Ausgabetag weniger als vier Jahre zurückliegt, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbs in einen Anspruch
auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die
entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft
auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.
f) Laufzeit
Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von zehn Jahren nach
dem Ausgabetag.
Endet die Laufzeit gemäß dem vorstehenden Absatz in einer Ausübungssperrfrist, so verlängert sich die
Laufzeit bis zum Ablauf von zehn Kalendertagen nach dem Ende dieser Ausübungssperrfrist.
g) Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht ist,
außerhalb der nachfolgenden Zeiträume (Ausübungssperrfristen) jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
aa) jeweils ein Zeitraum, der am dritten Xetra-Handelstag vor dem Ende eines Quartals des
Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei Xetra-Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu
dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder
Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der
Internetseite der Gesellschaft endet;
bb) von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien
oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an
der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Bezugsrecht" notiert werden;
cc) von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung einer
Dividende beschließt, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die dividendenberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Dividende" notiert werden.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf
einer Ausübungssperrfrist zugehen, als nach dem Ablauf der Ausübungssperrfrist zugegangen gelten, und
hierzu die weiteren Einzelheiten regeln. 7.
Soweit anwendbar, ist zudem die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen gemäß Art. 19 Abs. 11 der
Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.
h) Erfolgsziel für die Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem
Ausübungspreis gemäß Buchstabe (i) bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem gemäß Buchstabe
j) angepassten Ausübungspreis entspricht.
i) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis entspricht für
aa) gemäß dem letzten Absatz von Buchstabe (d) ausgegebene Aktienoptionen dem volumengewichteten
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der dem Beginn des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe
vorangegangen drei Monate;
bb) alle sonstigen ausgegebenen Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetag
vorhergehenden Kalenderjahres.
Der Ausübungspreis ist in jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1
AktG.
j) Anpassungen
Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -6-
ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z. B.
aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer
Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine
Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu
der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie gemäß Buchstabe (i) ändert
sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Für den
Fall, dass infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 dieses Absatzes bei der Ausübung
von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze
Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der
Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt.
Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der
Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel-
oder Optionsrecht jeweils mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der
Ausschüttung von Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die
Aktionäre werden der Ausübungspreis und das Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB unter Berücksichtigung der
für die jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Deutsche Börse AG durch die oder einen durch die
Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft
und die Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und
Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden
Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht, wobei jedoch § 9 Abs. 1
AktG unberührt bleibt. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5 % des
Ausübungspreises ausmachen würde. Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 und
2 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine
Abrundung auf die nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos
entfällt.
Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass
aa) sich die Gesellschaft für den Fall, dass es nach der Gewährung der Aktienoptionen durch Maßnahmen
der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel
zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, das Recht vorbehält,
die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen
Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung
Widerrufsstichtag). Soweit am Widerrufsstichtag bereits ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden,
ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen
nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf
einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die
Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag
entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird;
bb) Entsprechendes wie in Ziffer (aa) für den Fall gilt, dass die Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen,
auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger
eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung gemäß Ziffer (aa) Satz 3 auch
Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen
übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden;
cc) im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsrat in Bezug auf
Bezugsberechtigten der Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppen 2 bis 4
bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen
resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme,
Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse) hat. Die Begrenzung
kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende
Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden
Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der
Aktienoptionen resultierende Gewinn nicht unangemessen hoch ist. Soweit danach trotz der Zahlung des
Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung;
dd) der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 bereits gewährte Aktienoptionen
eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns hat,
soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten
der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das Kalenderjahr, für das die Aktienoptionen gewährt
wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der
Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung
des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen,
sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn zusammen mit der sonstigen gewährten
Vergütung nicht die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für
das jeweilige Kalenderjahr überschreitet. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine
Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung.
k) Übertragbarkeit
Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über
Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung
von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt
für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der
Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine
Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos.
Abweichend von vorstehendem Absatz sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des
eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der
Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der
vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem
eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen.
l) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung
der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der
Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und zum
Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit
bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period (die mindestens ein
Jahr betragen muss), zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich,
zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von
Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten.
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -7-
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die
Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist das jeweils anwendbare Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu beachten.
===
b) Bedingtes Kapital 2024
===
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis
zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital
2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch
die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte
ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener
Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der
vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
===
c) Änderung von § 4 der Satzung
===
§ 4 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
"(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von
bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte
Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß
der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte
ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener
Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der
vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist."
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für das Aktienoptionsprogramm 2024 und das
Bedingte Kapital 2024, einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien, hat der
Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt II.
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung" abgedruckt, von der Einberufung
der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich
sein.
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre, um
an der Hauptversammlung teilnehmen und um das Stimmrecht ausüben, vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen, womit die Satzung den
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz,
Bundesgesetzblatt I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche
Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine
materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden, dennoch soll § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an
den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes soll
daher auch in der Satzung statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt werden. 8.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung
beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
des Nachweises nicht mitgerechnet."
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar.
Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
===
II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 5)
1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2023
1.1. Einleitung
Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden (im Folgenden "BIKE24" oder "Gesellschaft") für das
Berichtsjahr 2023 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende
Vergütungssystem. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162
AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der
Vergütungsbericht der BIKE24 sowie der Vermerk des gesetzlichen Abschlussprüfers über die durchgeführte
formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.bike24.com
===
abrufbar. Weitere Informationen über das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf
der Internetseite abrufbar.
1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2023
Das Geschäftsjahr 2022 war das dritte Jahr in Folge mit Unsicherheiten über den weiteren Fortgang der
COVID-19-Pandemie und die damit unmittelbar verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen. Darüber hinaus war
dieses Geschäftsjahr geprägt durch die immensen geopolitischen Herausforderungen des Angriffskriegs
Russlands gegen die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die
Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert hat. Dies hatte schwerwiegende
Auswirkungen auf die Konsumstimmung und damit auf die gesamte Branche (sowohl E-Commerce als auch
Fahrradindustrie). Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht in außerordentlichen Fällen vor, dass der
Aufsichtsrat einem Mitglied des Vorstands, unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses, angemessene
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -8-
ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Bezahlung bewilligen kann,
wenn die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens von BIKE24 liegt. Der Aufsichtsrat hat
die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 anerkannt und von seinem Recht im
Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und beiden
Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus zu gewähren, um eine dauerhafte Bindung der
Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2023 wurde nach § 162 AktG erstellt und entspricht den
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht über
die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Berichtsjahr 2022
individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 mit einer
Mehrheit von 86,19 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht wurden im
Berichtsjahr 2023 keine Änderungen am Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der
Berichterstattung vorgenommen.
2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der BIKE24 ist zuständig für die Ausgestaltung der Struktur des
Vorstandsvergütungssystems und die Festsetzung der individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste und variable Bestandteile. Dabei
soll das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und
der BIKE24-Aktie fördern und mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen,
sowie eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.
Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist die Vergütung der
Vorstandsmitglieder mit der Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten Unternehmensplanung verknüpft.
Die aktuelle Strategie und Planung zielen auf eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel ab und
dienen damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt der Anteil der
langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich. Die
kurzfristige variable Vergütung soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren
Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften (zusammen als "Bike24-Gruppe" bezeichnet) von wesentlicher Bedeutung ist. Der
langfristige Teil der variablen Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands, an der relativen und
absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben, sodass die Interessen der Aktionäre und die Ziele des
Managements miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der Vorstand einen Anreiz, den
Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des
Unternehmens im Hinblick auf ESG ein strategisches Ziel der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat kann im Fall außergewöhnlicher Umstände (wie bspw. während einer schweren
Wirtschaftskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn diese Abweichung im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Die ergänzenden Vergütungsbestandteile dürfen
insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen und müssen im Einklang mit den Vorgaben für die
Ziel- und Maximalvergütung stehen.
Das Vorstandsvergütungssystem soll bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch
alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das für das Geschäftsjahr
maßgebliche Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 mit einer Zustimmungsquote
von 88,43 % gebilligt. Über die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf den folgenden Seiten 1. berichtet.
3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023 im Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Berichtsjahr
2023 geltenden Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der
einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vorstandsvergütungssystem 2023
===
Bestandteil Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Vertraglich vereinbarte feste Jahresvergütung
Grundvergütung
Auszahlung in zwölf Monatsraten
Dienstfahrrad
Nebenleistungen Zuschüsse zu Versicherungen
Erstattung von Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit entstehen
Monatlicher Beitrag zur privaten Altersversorgung
Altersversorgung
Monatlicher Beitrag zur Direktversicherung
Erfolgsabhängige Vergütung
Leistungsorientierter jährlicher Bonus
Cap: 150 % des Zielbetrags
Zielbetrag bei 100 %
Kurzfristige variable
Vergütung Zwei Zieldimensionen (Gewichtung in %):
(Jahresbonus)
Quantitative Leistungsziele (70 %):
- Bereinigtes EBITDA^1 (Definition siehe auch in 3.3.1.)
Umsatzziele^2
- Qualitative Leistungsziele (30 %):
Strategische Ziele
Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit von 10 Jahren
Wartefrist von 4 Jahren
Langfristige variable
Vergütung Drei gleichgewichtete Zieldimensionen:
(Equity-Settled Stock
Options Program) - Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)
- Finanzielle Ziele und
- Bestimmte Kurssteigerung der BIKE24-Aktie innerhalb des
vorhergehenden Kalenderjahres
Weitere Vergütungsregelungen
Möglichkeit zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von erfolgsabhängigen
Malus/Clawback Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses
oder im Falle von Compliance-Verstößen
Maximalvergütung Die Maximalvergütung beträgt für das einzelne Vorstandsmitglied EUR
2.000.000
vertragsgemäßen Vergütung
Tätigkeit
===
^1 Bereinigt um Sondereffekte, um die Transparenz als auch die langfristige Vergleichbarkeit zur Beurteilung der Leistungsfähigkeit und Ertragskraft der Bike24 einschließlich ihrer Tochtergesellschaften ("Bike24-Gruppe") zu verbessern.
^2 Die Umsatzziele sind am Konzernumsatz der Bike24-Gruppe gemessen, der nach den herausgegebenen International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der Europäischen Union ("EU") anzuwenden sind, erstellt ist (Konzernumsatz nach IFRS).
3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung
Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen und Zusagen zur Altersversorgung zur erfolgsunabhängigen Vergütung.
Die Jahresgrundvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Jedes Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr 2023 eine Grundvergütung in Höhe von TEUR 252 erhalten.
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
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Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von einem Dienstfahrrad, Versicherungszuschüssen und Kostenerstattungen im Zusammenhang mit der Tätigkeit. Der Wert sämtlicher gewährten Nebenleistungen darf 25 % der Grundvergütung für das betreffende Berichtsjahr nicht übersteigen. Der Aufsichtsrat kann Ausgleichszahlungen gewähren, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der Bike24 Holding AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels verfallen. Der Aufsichtsrat kann darüber bestimmen, ob der Ausgleich ganz oder teilweise in BIKE24-Aktien zu investieren und über einen Mindestzeitraum zu halten ist.
Weiterhin übernimmt die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied die Beiträge für eine bestehende oder abzuschließende Direktversicherung. Außerdem steht dem Vorstandsmitglied ein fester monatlicher Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge zur Verfügung. Dieser Betrag ermittelt sich aus dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen Rentenversicherung, wobei die Beitragsbemessungsgrenze (Ost) maßgeblich ist. Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen für ein Berichtsjahr darf 10 % der Grundvergütung nicht überschreiten.
3.3. Erfolgsabhängige Vergütung
3.3.1. Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)
Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, "STI") ist in Form eines Jahresbonus ausgestaltet. Die Höhe des Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Diese werden jährlich grundsätzlich bis spätestens 31. März des laufenden Berichtsjahres vereinbart und setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele sowie zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Leistungskriterien quantitativer Ziele bestehen aus dem um Sondereffekte bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert ("Bereinigtes EBITDA") und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen: (i) Konzernumsatz nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte. Die qualitativen Ziele bestehen aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte und dem Ausbau des Produktsegments "Kompletträder".
Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt für alle Zielgrößen gesondert. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat - ausgehend von der Unternehmensplanung - Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Mithilfe dieser Meilensteine wird der Grad der Zielerreichung bestimmt. Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens 70 % erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied keinen Bonus. Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Dabei wird aus den beiden o. g. Zieldimensionen eine gewichtete Prozentzahl der Zielerreichung berechnet und zunächst mit sich selbst und anschließend mit dem Zielbonus multipliziert. Der Bonus ist auf 150 % des Zielbonus limitiert.
Das Leistungskriterium für die gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2023 (Jahresbonus 2022) kann der nachfolgenden Übersicht entnommen werden:
Finanzielle Ziele
===
Leistungskriterium Gewichtung in % Zielwerte in TEUR Ist-Werte in TEUR Zielerreichung
Berichtsjahr 2022 (100 % Zielerfüllung) Berichtsjahr 2022 in %
===
Nichtfinanzielle Ziele
===
Leistungskriterium Gewichtung in % Zielwerte in % Ist-Werte in % Zielerreichung
Berichtsjahr 2022 (100 % Zielerfüllung) Berichtsjahr 2022 in %
===
Gesamt-Zielerreichung
===
Leistungskriterium Gewichtung in % Zielerreichung
Berichtsjahr 2022 in %
===
Für den Jahresbonus 2022 ergab sich damit die folgende Zielerreichung per aktivem Vorstandsmitglied:
===
===
Da die Zielerreichung der finanziellen Ziele weniger als 70 % betrug, erhält das Vorstandsmitglied gemäß gültigem Vergütungssystem und den Regelungen zum STI keinen Bonus.
Abweichend vom Vergütungssystem gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus für das Geschäftsjahr 2022. Dieses war im Wesentlichen geprägt durch die immensen geopolitischen Herausforderungen des Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert hat. In Folge der Krise konnten die finanziellen Ziele nicht erfüllt werden, was folglich zu einem kompletten Ausfall der kurzfristigen variablen Vergütung führte. Um die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder in dieser schweren Wirtschaftskrise anzuerkennen und sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder auch weiterhin bei der Gesellschaft bleiben, gewährte der Aufsichtsrat einen einmaligen Sonderbonus in Höhe von TEUR 25. Der Aufsichtsrat kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen und angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligen.
Die Auszahlungsbeträge im Jahr 2023 (in diesem Fall Zahlung des einmaligen Sonderbonus, da eine Zahlung des Jahresbonus 2022 nicht erfolgte) werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Berichtsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG ist der Jahresbonus 2023 im Berichtsjahr 2024 "gewährt" oder "geschuldet", weshalb wir über den Jahresbonus 2023 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichten werden.
3.3.2. Langfristige variable Vergütung (Equity-Settled Stock Options Program)
Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, "LTI") ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich Performance-abhängig zugeteilt wird und als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet ist. BIKE24 kann unter dem im Jahr 2021 aufgesetzten Aktienoptionsprogramm Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und an weitere Bezugsberechtigte ausgeben. BIKE24 kann nach freiem Ermessen die ausgeübten Aktienoptionen auch ganz oder teilweise in bar begleichen. Ausgegeben werden die Aktienoptionen in vier Tranchen. Die Ausgabe der ersten Tranche erfolgte am Tag des Börsengangs der BIKE24 am 25. Juni 2021. Die übrigen Tranchen werden, in Abhängigkeit der Erreichung von Erfolgszielen, jährlich ab dem ersten Quartal 2022 ausgegeben.
Die Anzahl der für ein Berichtsjahr zu gewährenden Aktienoptionen der Tranchen hängt von folgenden Zielen ab:
===
1. Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)
2. Finanzielle Ziele
3. Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der BIKE24-Aktie innerhalb des vorhergehenden
Kalenderjahres.
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Die Ziele werden jährlich - grundsätzlich bis spätestens Ende März des betreffenden Geschäftsjahres - festgelegt und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung ein.
Als strategische Ziele werden solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung eingeflossene künftige Maßnahmen zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben. Das sind Zwischenziele bezogen auf das Erschließen neuer europäischer Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments "Kompletträder" sowie Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft im Hinblick auf ESG fördern. Dabei werden für die einzelnen Ziele Meilensteine definiert und mit deren Hilfe die Zielerreichung bestimmt. Für die in der Strategie vorgesehene nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf den ESG-Bereich orientiert sich der Aufsichtsrat an dem folgenden Kriterienkatalog: Environment (CO[2]-Emission, Versand, Verpackung), Social (Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Diversität) und Governance (Compliance/Reporting, Datenschutz, Lieferkette), mithilfe dessen er ein oder mehrere Ziele aus dem Bereich ESG definiert.
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Bei den ESG-Zielen werden für die herangezogenen konkreten Leistungskriterien soweit möglich quantitativ messbare Ziele vorgesehen. Dabei wird jeweils ein Zielwert bestimmt, der 100 % Zielerreichung entspricht, sowie ein Schwellenwert und ein Cap, das aber auf keinen Fall 150 % überschreiten darf. Soweit quantitativ messbare Ziele nicht möglich sind, werden entweder wie bei den übrigen strategischen Zielen bestimmte Meilensteine oder andere Kennzahlen festgesetzt, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung bestimmt wird.
Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum sowie die bereinigte EBITDA-Marge herangezogen. Dabei werden Zielwerte, die einer 100-%-Zielerreichung entsprechen, aus der Jahresplanung abgeleitet und davon ausgehend werden die Werte bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Als Ist-Werte werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht der Bike24-Gruppe für das betreffende Berichtsjahr herangezogen.
Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird das Kurssteigerungsziel über das Geschäftsjahr durch das Aktienoptionsprogramm definiert. Wird dieses erreicht oder überschritten, entspricht dies 100 % Zielerreichung. Wird dieses nicht erreicht, entspricht dies 0 % Zielerreichung. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen Unterschieds des maßgeblichen Endkurses gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt. Maßgeblicher Endkurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der BIKE24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des betreffenden Geschäftsjahres. Maßgeblicher Anfangskurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der BIKE24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres.
Zur Bestimmung der konkreten Zahl der auszugebenden Aktienoptionen ist vertraglich ein EUR-Betrag vereinbart (Zielbetrag). Die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen bestimmt sich, indem der Zielbetrag durch den vereinbarungsgemäß bestimmten zu erwartenden Gewinn aus einer für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoption (Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Jeweils ein Drittel dieser vorläufigen Anzahl an Aktienoptionen entfällt auf die strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), die finanziellen Ziele und das auf den Aktienkurs bezogene Ziel. Das jeweilige Drittel wird mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert. Anschließend werden die so für die drei Zielkategorien berechneten Beträge addiert, woraus sich die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen ergibt. In allen Fällen beträgt die Zahl der einem Vorstandsmitglied für ein Berichtsjahr maximal zu gewährenden Aktienoptionen, ohne Berücksichtigung der im Zusammenhang mit dem Börsengang gewährten Aktienoptionen, 64.517. Insgesamt werden unter dem Aktienprogramm der Bike24 Holding AG maximal 780.000 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.
In den nachfolgenden Tabellen werden die vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien der für das Berichtsjahr gewährten Aktienoptionen, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, dargestellt.
===
Zielerreichung
Strategische Ziele
. Erschließung neuer europäischer Fahrradmärkte 107 %
. Ausbau des Produktsegments "Kompletträder"
. Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Zielwert Ist-Werte Zielerreichung
(100 % Zielerfüllung) Berichtsjahr 2022
Finanzielle Ziele
. Organisches Konzern-Umsatzwachstum 13,4 % 5 % 0 % . Konzern EBITDA EUR 26,5 m EUR 9,7 m 0 % Insgesamt 0 % Kursziel in EUR Kurs in EUR^* Zielerreichung
(100 % Zielerfüllung)
Kursentwicklungsziel
. Kurssteigerung um 7,5 % 17,16 4,00 0 %
===
^* Volumengewichteter Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel im Dezember 2022
Auf der Grundlage der dargestellten Zielerreichung ergab sich für die dritte Tranche die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen wie folgt:
===
===
Die dritte Tranche wurde im April 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgegeben und der Ausübungspreis beträgt 3,31 EUR.
Die Aktienoptionen unterliegen bis zur erstmaligen Ausübung einer Wartezeit von vier Jahren und haben insgesamt eine Laufzeit von zehn Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag. Nach Ende der Wartezeit können die Aktienoptionen außerhalb definierter Sperrfristen ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden ein Jahr nach dem Ausgabetag (sog. Vesting Period) bis zum Ende der Laufzeit unverfallbar. Danach verfallen sie ohne Weiteres und entschädigungslos.
Die Aktienoptionen von Vorständen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, werden zeitanteilig gekürzt, wenn diese ihr Amt niederlegen oder ihre Vorstandstätigkeit beispielsweise durch reguläres Vertragsende ohne Wiederbestellung endet, ohne dass zugleich das Anstellungsverhältnis endet. Im Falle eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf den Zeitpunkt des Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der Wartezeit befinden, werden, basierend auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar oder in Aktien des Erwerbers beglichen.
Für die im Berichtsjahr 2023 aufgelegte dritte Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 45.914 Aktienoptionen zugeteilt:
===
Martin-Birner
Timm Armbrust 129.034 22.957 23 - - 151.991
===
Die ausstehenden Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:
===
===
^* Gewährungszeitpunkt im Sinne von IFRS 2.
In der für das Berichtsjahr 2023 aufgelegten vierten Tranche werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 weitere Aktien zugeteilt. Diese Zuteilung wird, nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG, im Berichtsjahr 2024 "gewährt" oder "geschuldet". Die entsprechende Berichterstattung erfolgt im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2024.
3.4. Vergütung durch Dritte für Vorstandstätigkeit
Die Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr 2023 im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand der BIKE24 weder Leistungen von Dritten erhalten noch sind ihnen solche zugesagt worden.
3.5. Ziel- und Maximalvergütung
Das Vergütungssystem legt den Anteil der Jahresgrundvergütung, des STI und des LTI an der Zielgesamtvergütung fest. Es sieht folgende Bandbreiten vor:
===
===
Demgemäß beträgt der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung 17 % bis 37 % und der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung 63 % bis 83 %.
Die nachfolgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung, ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen, Ausgleichszahlungen sowie der Gewährung von Aktienoptionen, der aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2023 dar.
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Zielvergütung
===
Andrés Martin-Birner Timm Armbrust
2023 in TEUR 2023 in % 2023 in TEUR 2023 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Erfolgsabhängige Vergütung
===
Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor, d. h. einen Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung bemisst sich für ein Vorstandsmitglied nach den zugesagten Vergütungskomponenten. Diese Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt für beide Vorstandsmitglieder bei jeweils TEUR 2.000. Eine Einhaltung der Maximalvergütung kann frühestens mit Ausübung der gewährten Aktienoptionen überprüft bzw. sichergestellt werden. Die im Berichtsjahr 2023 gewährten Aktienoptionen können frühestens im Jahr 2027 ausgeübt werden. Eine Überprüfung und Berichterstattung der Maximalvergütung erfolgt im Vergütungsbericht des von der Ausübung betroffenen Geschäftsjahres.
3.6. Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat anlassbezogen (bspw. vor Verlängerung der Vorstandsdienstverträge, bei Änderungen am Vergütungssystem) auch externe Beratung hinzu.
Regelmäßig wird ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt, wo das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet wird. Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Bike24 Holding AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus ausgewählten Unternehmen vergleichbarer Größe aus dem E-Commerce und Start-Up-Bereich in Deutschland sowie einem europäischen Wettbewerber, der an einer ausländischen Börse gelistet ist. Der Horizontalvergleich umfasst einen Vergleich der Ziel- und Maximalvergütung. Dabei werden neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie, soweit vorhanden, die betriebliche Altersversorgung als Vergütungselemente untersucht.
3.7. Malus- und Clawback-Regelungen
Bei schwerwiegenden Verstößen von Mitgliedern des Vorstands gegen geltendes Recht oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Der Einbehalt oder die Rückforderung liegen im Ermessen des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2023 keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen.
3.8. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Ansprüche für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses begrenzen sich auf die Restlaufzeit des Vertrags, wobei eine Höchstgrenze von zwei Jahresvergütungen gesetzt wird. Die Abfindungszahlung ist auf eine eventuell zu zahlende Karenzentschädigung anzurechnen, zu der die Gesellschaft aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verpflichtet ist.
Im Berichtsjahr 2023 wurde keine Leistung für eine vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses gewährt.
3.9. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Bei Ausscheiden aus dem Vorstand unterliegen die Mitglieder des Vorstands der BIKE24 einem zweijährigen Wettbewerbsverbot, wobei auch die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine Lösung der Gesellschaft von dem Wettbewerbsverbot vertraglich vorgesehen werden kann. Als Karenzentschädigung wird den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung gezahlt.
3.10. Höhe der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle ist die jedem einzelnen aktiven Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2023 dargestellt. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2023 ausbezahlte Jahresgrundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, die Altersvorsorgebeiträge, den ausgezahlten einmaligen Sonderbonus und den nach IFRS ermittelten beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen.
Gewährte und Geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder
===
Andrés Martin-Birner Timm Armbrust
2023 in TEUR 2023 in % 2023 in TEUR 2023 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Erfolgsabhängige Vergütung
===
4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 12 der Satzung der BIKE24 für jedes Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 35 und dessen Stellvertreter in Höhe von TEUR 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Berichtsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der vereinbarten Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten dafür zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von TEUR 7,5. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält TEUR 10. Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss sind, aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese Mitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von TEUR 5. Soweit die Funktion des Vorsitzenden oder die Mitgliedschaft nicht für das gesamte Berichtsjahr ausgeübt wird, wird eine zeitanteilige Vergütung gewährt.
Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig und im darauffolgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Die Auszahlung der Festvergütung und die Ausschussvergütung für das Berichtsjahr 2023 erfolgen gemäß der Satzung der Gesellschaft im Berichtsjahr 2024 und werden, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, entsprechend im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2024 der gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
In der nachfolgenden Tabelle ist die Auszahlung der im Berichtsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile, einschließlich deren relativer Anteil, gemäß § 162 AktG dargestellt.
===
Grundvergütung Ausschussvergütung Gesamtvergütung
2023 in TEUR 2023 in % 2023 in TEUR 2023 in % 2023 in TEUR 2023 in %
Ralf Kindermann 35 74 13 26 48 100
(Vorsitzender)
Dr. Michael Weber 25 71 10 29 35 100
(stellv. Vorsitzender)
===
5. Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung (Vertikalvergleich)
Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats, der übrigen Belegschaft sowie die Ertragsentwicklung des Unternehmens anhand ausgewählter Ertragskennziffern dar.
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Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderungen (Vertikalvergleich)
===
Berichtsjahr 2020 Berichtsjahr 2021 Berichtsjahr 2022
Vorstand
Aufsichtsrat
Ertragskennziffern
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis
der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer des Unternehmens^2 + 11,7 + 14,0 + 8,1
===
^1 Die Veränderung im Berichtsjahr 2021 ist aufgrund der Verschmelzung der Bike24 Support GmbH auf die Bike24 Holding AG nicht vergleichbar.
^2 Alle Arbeitnehmer der Bike24-Gruppe außer Geschäftsführungsorgan/Vorstand.
===
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
gez. Andres Martin-Birner gez. Timm Armbrust gez. Ralf Kindermann
(CEO) (CFO) (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
===
An die Bike24 Holding AG, Dresden
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis den IDW Qualitätssicherungsstandard: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Dresden, den 21. März 2024 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
===
Lucas Leser
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, anstelle des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 ein neues genehmigtes Kapital 2024
("Genehmigtes Kapital 2024") zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2026 um bis zu EUR
18.750.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 18.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2021").
Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der
Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3
Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals
um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs.
3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat die unter dem Genehmigten Kapital 2021 bestehende Ermächtigung bislang nicht ausgenutzt.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2024 beschlossen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni
2024 vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024").
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes
Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei
Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein
genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen mit der
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -13-
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unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 vorgeschlagenen
Beschlussfassung die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden.
Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft auch Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bieten, wenn der
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Daneben soll es der Gesellschaft die
Ausnutzung attraktiver Investitionsgelegenheiten ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von
Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.
Durch das neue Genehmigte Kapital 2024 soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, auch weiterhin
kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer
Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ihren künftigen Finanzierungsbedarf zu decken. Da
Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung
getragen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG),
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien
unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie
bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht ausschließen zu können:
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen
Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für
a) die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine
Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt
ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu
können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen
Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu
erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche
Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein
höherer Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der
Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 20 % des
Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs-
oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
b) AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs.
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen
Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer
Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden
Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch
Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird
sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch
sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch
einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden.
Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu
Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu
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stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren. Weiterhin soll der
Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu
bedienen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein
starkes Interesse haben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum
Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage). Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem,
dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden
können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden
wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer
Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen,
eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell
und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen,
Portfolios und Objekte gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals,
c) auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der
einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung
geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei
der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von
Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen
Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll.
Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
2. und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die
Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2024 nur dann nutzen, wenn er
der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des
Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen
können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
("Schuldverschreibungen") ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz
vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten
anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt,
d) als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger
bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
Ferner soll das Genehmigte Kapital 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts eingesetzt werden
können, um neue Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu
können. Die Ausgabe erfolgt dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines
Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausschließlich an Personen, die
in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen
oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder
in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen
das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien
überlassen).
Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Ausgabe
der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter
Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/
oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die aufgrund dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen jedoch insgesamt 4 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines
Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden.
Weiterhin dienen Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen der Stärkung der
Motivation von Führungskräften und Mitarbeitern sowie deren Identifikation mit der
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Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können.
Durch geeignete Halte- oder Wartefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der
Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten
e) sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Eine
Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sollen daher die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden,
Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Führungskräfte und
Mitarbeiter anzubieten, mit denen die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und
zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte gewonnen und an das Unternehmen
gebunden werden können. Die Begrenzung des Volumens der Ermächtigung auf insgesamt 4 % des
Grundkapitals (sowohl bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch bezogen auf den
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung) dient dem Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus den vorstehenden Gründen liegt ein
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke - vorbehaltlich der
Überprüfung anhand der Einzelheiten eines entsprechenden Programms bei Ausnutzung der
Ermächtigung - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und ist sachlich
gerechtfertigt. Konkrete Vorhaben, für welche diese Ermächtigung genutzt werden soll,
bestehen derzeit nicht. Das (noch) bestehende Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft wird
unter dem Bedingten Kapital 2021/II bedient; eine Verwendung neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital ist hierfür bis auf Weiteres nicht vorgesehen. Dies gilt ebenso für das
Aktienoptionsprogramm 2024, welches aus dem Bedingten Kapital 2024, welches der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2024 zum Beschluss unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagen wird, bedient werden soll. Der Gesellschaft soll es durch die vorliegende
Ermächtigung weiterhin, d.h. wie auch bereits unter dem Genehmigten Kapital 2021,
ermöglicht werden, zukünftige aktienbasierte Programme ggf. auch mit Aktien aus genehmigtem
Kapital zu bedienen. Der Vorstand wird dann jeweils sorgfältig prüfen, ob hierfür von der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur tun,
wenn durch die Ausgestaltung des jeweiligen Programms den Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre - unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben an die Ausgestaltung des
Ausgabepreises der neuen Aktien (§ 255 Abs. 2 AktG) - angemessen Rechnung getragen wird.
Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip
Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre
verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende
zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter
Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und §
186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der
f) Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes
vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der
Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen von § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands,
dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Im Falle ausländischer Kapitalmärkte kann ein breiterer Zugang der Investoren zur Aktie der
Gesellschaft teilweise nur durch eine Aktienplatzierung mit der dafür notwendigen Zulassung
der Aktie an einer Börse in dem jeweiligen Land ermöglicht werden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2024 soll eine Emission von Aktien der Gesellschaft
an ausländischen Wertpapierbörsen ermöglichen, soweit nach Auffassung des Vorstands dies
die Marktverhältnisse zulassen und es der weiteren Entwicklung der Gesellschaft dient. Es
wird damit die Option einer sogenannten Zweitnotierung an einer ausländischen Börse (Dual
Listing) geschaffen. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet dabei eine marktübliche
Investorenansprache, ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der
g) neuen Aktien. Die Gewährung von Bezugsrechten an Aktionäre würde demgegenüber zu
erheblichen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien und bei der Durchsetzung
eines an sich bestmöglichen Emissionspreises führen; auch könnte die Gesellschaft dann
nicht flexibel und adäquat auf Nachfrage- und Kapitalmarktschwankungen reagieren. Zudem
erlaubt ein Bezugsrechtsausschluss, die Aktien einem neuen, internationalen Investorenkreis
anzubieten und zugänglich zu machen. Eine noch weiter internationalisierte
Investorenstruktur trägt zu einer höheren Marktliquidität zum Wohle sämtlicher Aktionäre
und zur Wertsteigerung bei. Im internationalen Umfeld des E-Commerce im Bereich Radsport
würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von
Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der
Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten
sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der
Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts
einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim
Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der
Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur
Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante
Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung
gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten
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DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -16-
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Platzierungsvolumens). Bei erst seit kurzem operativ tätigen Gesellschaften können nach
Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein
stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus
Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von
Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die
Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung
auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen
können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots
h) angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden
("Mehrzuteilung"). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken
typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur
Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken
erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit
Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre
Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu
können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig
ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch
entstehende Verluste können so vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des
Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse
eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig
bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und
wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses
und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und
unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen
zu beurteilen.
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Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2024 ausnutzt,
wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von §
4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen zu beschließen. Nach der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung können im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms 2024 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Bike24 Holding AG ausgegeben werden. Die von der Hauptversammlung vom 7.
Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen endet mit Ablauf des Jahres 2024. Deshalb soll diese aufgehoben und durch
die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden. Das vorgeschlagene Ermächtigungsvolumen entspricht
dem (ursprünglichen) Volumen der gegenwärtigen Ermächtigung. Auch darüber hinaus entspricht die
vorgeschlagene neue Ermächtigung in weiten Teilen der gegenwärtigen Ermächtigung.
Die Aktienoptionen sollen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding
AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von Konzerngesellschaften
ausgegeben werden können. Als Konzerngesellschaft gelten insoweit Gesellschaften, an denen die Bike24
Holding AG unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder denen
gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines
Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist.
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24
Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022
gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von
Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den
Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.
Durch die Gewährung von Aktienoptionen sollen diejenigen Führungskräfte und Mitarbeiter der
Bike24-Gruppe, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die
Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben.
Dies soll dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch eine dauerhafte
Motivation der Führungskräfte und der sonstigen für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe
wichtigen Mitarbeiter zu erreichen. Die Gewährung von Aktienoptionen als erfolgsabhängigem
Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese Motivation, stärkt die Identifikation der
Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen und intensiviert deren Bindung an das Unternehmen. Der hierdurch
gesetzte Leistungsanreiz liegt im Interesse der Bike24 Holding AG und ihrer Aktionäre.
Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 1.558.092,00, das Bedingte Kapital 2024, von der Hauptversammlung beschlossen werden. Dieses
Bedingte Kapital 2024 ist damit auf ein Volumen von rund 3,53 % des gegenwärtigen Grundkapitals
beschränkt. Entsprechend gering ist auch der maximale Verwässerungseffekt, zu dem eine Bedienung der
Bezugsrechte aus den Aktienoptionen mit neuen Aktien für die gegenwärtigen Aktionäre führen kann.
Jede im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegebene Aktienoption gewährt vorbehaltlich der
übrigen Bestimmungen der Ermächtigung und nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen das Recht, gegen
Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt
neuer Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2024 eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann. Dies erhöht
die Flexibilität für die Bike24 Holding AG, die für sie bei Ausübung der Aktienoptionen angemessene
Erfüllungsart zu wählen - unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der Verwässerung für die
bestehenden Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem Barausgleich nicht bzw. nicht in gleicher
Weise erfolgt.
Dabei können im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2024 insgesamt bis zu 1.558.092 Aktienoptionen
ausgegeben werden, und zwar 780.000 an Mitglieder des Vorstands der Bike24 Holding AG (Gruppe 1), 298.092
an ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding AG (Gruppe 2), 390.000 an die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane von Konzerngesellschaften (Gruppe 3) und 90.000 an ausgewählte Mitarbeiter der
Konzerngesellschaften (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere
die Auswahl der Mitarbeiter, sowie Bestimmungen zur Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionen obliegt für die Gruppen 2 bis 4 dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des
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Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die tatsächliche Zahl an Aktienoptionen, die gewährt wird, hängt von der Erreichung strategischer
Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. So
entfaltet das Aktienoptionsprogramm 2024 bereits vor Ausgabe der Aktienoptionen eine Anreizwirkung. Dies
steht auch im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24
Holding AG, das zudem vorsieht, dass insoweit zu den strategischen Zielen auch ESG-Ziele gehören.
Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine
Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen
Anzahl von Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Bike24 Holding AG oder eine
Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum
Bezugsberechtigten wird, eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen
Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von
Aktienoptionen enthält. Auf diese Weise kann die Zusage von Aktienoptionen helfen, künftigen
Führungskräften und Mitarbeitern der Bike24-Gruppe attraktive Angebote zu unterbreiten und sie von Anfang 3. an auf die Wertsteigerung der Bike24 Holding AG zu incentivieren.
Die Aktienoptionen können bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich) ausgegeben werden. Den einzelnen
Bezugsberechtigten können einmal oder mehrmals Aktienoptionen gewährt werden. Allerdings können
Aktienoptionen an einen Bezugsberechtigten frühestens 12 Monate nach der ihm zuletzt gewährten Tranche
ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen kann zudem nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag
nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11
der Marktmissbrauchsverordnung und dem 31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je
einschließlich) erfolgen. Auf diese Weise werden die Ausgabezeiträume mit den kapitalmarktrechtlichen
Vorgaben in Einklang gebracht. Die Aktienoptionen haben im Grundsatz eine Laufzeit von zehn Jahren und
verfallen am Ende ihrer Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Um den Bezugsberechtigten einen
längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert der Bike24 Holding AG im Interesse aller Aktionäre
zu steigern, können die Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt
werden, was zugleich der Einhaltung der Vorgabe in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG dient. Die Ausübung der
Aktienoptionen ist nur außerhalb von Ausübungssperrfristen möglich, die in der vorgeschlagenen
Ermächtigung bestimmt sind. Soweit anwendbar, ist darüber hinaus die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen
gemäß Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem
Ausübungspreis bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem angepassten Ausübungspreis
entspricht. Mit Blick auf die Entwicklung der Bike24-Aktie wird durch dieses Erfolgsziel sichergestellt,
dass die Anreizwirkung bei zunächst ungünstiger Kursentwicklung nicht sofort nachlässt oder sogar
entfällt, sondern die Bezugsberechtigten im Grundsatz an jeder Kurssteigerung gegenüber dem Kursniveau zu
Beginn der Laufzeit partizipieren. Zugleich bleibt der Anreiz, zu einer deutlichen Steigerung des
Unternehmenswerts und so zu einer entsprechend deutlich positiven Kursentwicklung beizutragen.
Der bei Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate
des dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres. Für Aktienoptionen, die Bezugsberechtigten,
die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw. einer
Konzerngesellschaft abschließen, in einem solchen Vertrag einmalig zugesagt werden, sowie für
Aktienoptionen, die einer Person, die durch einen Erwerb oder die Übernahme eines Betriebs oder
Betriebsteils durch die Bike24 Holding AG oder eine Konzerngesellschaft zum Bezugsberechtigten wird, in
einer aus diesem Anlass getroffenen Vereinbarung einmalig zugesagt werden, entspricht der Ausübungspreis
dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel während der dem
Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die
Bike24-Gruppe vorangegangen drei Monate. Der Ausübungspreis bezogen auf eine Aktie ist allerdings in
jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht Anpassungen unter anderem des Ausübungspreises vor, die dazu dienen, dass sich der
wirtschaftliche Wert der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen bei während der Laufzeit der
Aktienoptionen durchgeführten Kapital- und Strukturmaßnahmen nicht oder zumindest nicht erheblich
verändert. Auch solche Anpassungen können jedoch nicht dazu führen, dass der Ausübungspreis bezogen auf
eine Aktie den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG unterschreitet.
Außerdem eröffnet die vorgeschlagene Ermächtigung Möglichkeiten, den aus einer Ausübung der
Aktienoptionen resultierenden Gewinn der Bezugsberechtigten angemessen zu begrenzen. Eine entsprechende
Begrenzungsmöglichkeit ist insbesondere vorgesehen, um die Einhaltung der im Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder festgelegten Maximalvergütung sicherzustellen.
Die Aktienoptionen sind nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht übertragbar. Verfügungen aller Art
über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der
Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig.
Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung
der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine
Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Hierdurch sollen die persönliche
Anreizwirkungen sichergestellt werden. Abweichend von dem Vorstehenden sind allerdings Verfügungen von
Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines
Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur
Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der
Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern
beerbt wird, ist die Vererblichkeit hingegen ausgeschlossen.
Der Vorstand der Bike24 Holding AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter
Beachtung der Vorgaben aus der vorgeschlagenen Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der
Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur
Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien,
zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period,
die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mindestens ein Jahr betragen muss, zu Kündigungs- und
Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks
Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen,
insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
gilt vorstehend wiedergegebene Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören
insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung.
Außerdem ist vom Aufsichtsrat das jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
beachten.
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -18-
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG sind der Überzeugung, dass das mit dem unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss ermöglichte Aktienoptionsprogramm 2024 geeignet ist, einen
nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte der Bike24 Holding AG und ihrer
Konzerngesellschaften zu setzen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
===
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
1. 44.166.666,00 und ist eingeteilt in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im
Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 44.166.666. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung 1.239 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachstehenden Adresse
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
2.
===
zugegangen sein und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tags vor der Hauptversammlung, also
am Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. §
14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus.
Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen 3. Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts).
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ("geschäftsmäßig Handelnder"), ausüben lassen. Auch im Falle
der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte
des Aktionärs (auch durch Erteilung einer Vollmacht an einen weiteren Dritten oder an die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) nur wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht
kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser
Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtformular wird von
der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.
Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft 4. unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung im Vorfeld der
Hauptversammlung müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen in Textform in deutscher oder
englischer Sprache spätestens bis zum Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im
Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
===
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
===
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einem geschäftsmäßig Handelnden im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld
der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben
genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Vollmacht auch
während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Person
als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterin ist
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der
Tagesordnung ausüben kann, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
Stimmrechtsvertreterin weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen kann. Ebenso wenig kann die Stimmrechtsvertreterin Weisungen zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin ist im Vorfeld der
Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html 5.
===
zum Download bereit.
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft in
Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens am Mittwoch, den
12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail)
unter der folgenden Adresse zugehen:
===
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
===
Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von
Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin auch
während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.
Weitere Rechte der Aktionäre
===
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf
Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also Dienstag, der 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei §
70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7
AktG entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:
Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
===
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/
oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen
nicht mit einer Begründung versehen werden.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 30. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der
Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die
Gegenanträge erledigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und
dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Diese Gründe sind in den "Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre" auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
b)
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind im Vorfeld der Hauptversammlung
ausschließlich an
===
Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
===
oder per E-Mail an
===
ir@bike24.net
===
zu übermitteln. 6. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden
gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft
nachzuweisen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur auf der
Tagesordnung stehenden Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024,
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
===
EQS-News: Bike24 Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2024 in Dresden mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-06 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bike24 Holding AG Dresden ISIN DE000A3CQ7F4 WKN A3CQ7F Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Die Aktionäre
unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 14. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im
Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden,
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 eingeladen.
Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der
Bike24 Holding AG
Inhalt der Mitteilung
Eindeutige Kennung: Ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am 14. Juni 2024;
A. 1. im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: Bike24HV2024 2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM
===
Angaben zum Emittenten
===
B. 1. ISIN: DE000A3CQ7F4 2. Name des Emittenten: Bike24 Holding AG
===
Angaben zur Hauptversammlung
===
Datum der Hauptversammlung: 14. Juni 2024;
1. im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240614
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ);
2. im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre
3. oder ihrer Bevollmächtigten; C. im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET
Ort der Hauptversammlung:
4. Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden
Aufzeichnungsdatum: 23. Mai 2024;
5. im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240523 6. Uniform Resource Locator (URL):
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html Überblick über die Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich
1. des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
4. für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen
6. Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024),
7. die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
1.
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu
stellen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
===
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
b) Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
4. für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen c) (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für
eine solche prüferische Durchsicht
===
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des
Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung
der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob
die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die
Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -2-
Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt
II "Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung" enthalten und von der 5. Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen und wie folgt zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 18.750.000,00 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2021"). Der Nennbetrag des
Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung
vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR
6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3 Satz
1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes
Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei
Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein
genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen die
bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck
soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist in dieser
Einladung unter Abschnitt II. "Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung"
abgedruckt, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich
sein.
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis
zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("
Genehmigtes Kapital 2024").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs.
5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in folgenden Fällen ganz
oder teilweise auszuschließen:
===
a. für Spitzenbeträge;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren
anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung
b. oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im
Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur
Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise
c. Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus
oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von
der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber
d. lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher
Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder
teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu
gewähren;
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms
und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das
wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen)
ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -3-
===
e. vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im
Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser
Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung
der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
f. teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im
g. Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen
Wertpapierbörse erfolgen; oder
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit
6. den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien
(Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von
h. bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im
Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese
Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem
Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss
(abzüglich Bankenkommissionen)).
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
===
b) Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
===
Für das Genehmigte Kapital 2024 wird § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen ganz oder teilweise im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen:
===
a. für Spitzenbeträge;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren
anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung
b. oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im
Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur
Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise
c. Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus
oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von
der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber
d. lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher
Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder
teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu
gewähren;
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms
und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das
wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen)
ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu
e. vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im
Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser
Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung
der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
f. teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -4-
===
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im
g. Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen
Wertpapierbörse erfolgen; oder
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit
den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien
(Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von
h. bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im
Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese
Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem
Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss
(abzüglich Bankenkommissionen)).
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen."
===
c) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
===
Die bis zum 1. Juni 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.
===
d) Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
===
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung
enthaltenen bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue
Genehmigte Kapital 2024 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital 2024 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm
2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24
Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022
gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von
Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den
Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.
Da die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Ablauf des Jahres 2024 endet,
soll diese durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und
Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von
Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe (Aktienoptionsprogramm 2024) ersetzt werden. Zugleich soll ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen werden, um die Möglichkeit der Bedienung der
Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2024 mit neuen Aktien sicherzustellen. Die Bestimmungen zum
Bedingten Kapital 2024 sollen als neuer Absatz in § 4 der Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
a) Aktienoptionsprogramm 2024
===
aa) Der Vorstand der Bike24 Holding AG (Gesellschaft) wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 bis zum 13. Juni 2029
einschließlich) ein- oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von Ziffer bb) auszugeben. Die
Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie durch Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von
Gesellschaften bestimmt, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile
oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes
Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist
Konzerngesellschaften). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese
Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der
Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 mit Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 geänderte Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie noch besteht, aufgehoben.
bb) Für die Ausgabe der Aktienoptionen und der Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte nach deren
Ausübung gilt:
a) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (aa) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe
1), (bb) ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft (Gruppe 2), (cc) die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane der Konzerngesellschaften (Gruppe 3) sowie (dd) ausgewählte Mitarbeiter der
Konzerngesellschaften (Gruppe 4).
Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter,
sowie der sich bei 100%-iger Zielerreichung bezogen auf die Erfolgsziele nach Buchstabe (d) ergebenden
Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt (für Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis
4) dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Von dem Gesamtvolumen der bis zu 1.558.092 Aktienoptionen können ausgegeben werden:
aa) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 bis zu 780.000 Aktienoptionen (50,1 % des Gesamtvolumens),
bb) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 bis zu 298.092 Aktienoptionen (19,1 % des Gesamtvolumens),
cc) an Bezugsberechtigte der Gruppe 3 bis zu 390.000 Aktienoptionen (25,0 % des Gesamtvolumens),
dd) an Bezugsberechtigte der Gruppe 4 bis zu 90.000 Aktienoptionen (5,8 % des Gesamtvolumens).
An Bezugsberechtigte, die mehreren Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf
die Kontingente aus anderen Gruppen gewährt werden.
b) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das Recht zum Bezug
einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft.
Soweit neue Aktien aus bedingtem Kapital gewährt werden, nehmen diese ab Beginn des Geschäftsjahres,
in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des
ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch
nicht gefasst worden ist.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur
Erfüllung wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren
kann.
c) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionen können nach Maßgabe der folgenden Absätze in der Zeit zwischen der Eintragung des
von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 beschlossenen Bedingten Kapitals 2024 im
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -5-
Handelsregister und dem 13. Juni 2029 (einschließlich) an Bezugsberechtigte ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Aktienoptionen kann, vorbehaltlich der folgenden Absätze, nur zwischen dem ersten
Xetra-Handelstag (oder einem Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Handelstag) nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines
Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung (Ankündigung) und dem
31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen.
Der Ausgabetag von Aktienoptionen darf frühestens zwölf Monate nach dem Ausgabetag der dem
Bezugsberechtigten zuletzt gewährten Tranche liegen. Danach ist der früheste nächste zulässige Ausgabetag
derjenige, der durch seine Angabe in Tag und Monat (z. B. "1. März") dem Ausgabetag der vorhergehenden
Tranche entspricht.
Ausgabetag ist der Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben werden, oder ein späterer Tag, wenn die
Aktienoptionen ausdrücklich mit Wirkung zu diesem späteren Tag ausgegeben werden.
d) Erfolgsziel für die Ausgabe von Aktienoptionen
Die Anzahl der an die Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen hängt zu jeweils einem Drittel
von der Erreichung strategischer Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im
vorhergehenden Kalenderjahr ab. Erfolgsziele sind insoweit:
aa) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft,
für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen
Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter strategischer Ziele (strategische Ziele);
bb) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft,
für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen
Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter Finanzkennzahlen (finanzielle Ziele); und
cc) die Steigerung des volumengewichteten Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel während des letzten Monats des betreffenden Kalenderjahres um 7,5 % gegenüber dem
volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des
letzten Monats des dem betreffenden Kalenderjahres vorangegangenen Kalenderjahres.
Bei jedem der drei Erfolgsziele wird für 100 % Zielerreichung ein Drittel der vom Vorstand bzw.
Aufsichtsrat zunächst festgesetzten Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben. Für die strategischen Ziele und
die finanziellen Ziele kann eine Zielerreichung von über 100 %, höchstens jedoch von 150 % berücksichtigt
werden. Die Einzelheiten, einschließlich konkreter Zwischen- oder Schwellenwerte und der
Zielerreichungskurven für die strategischen und finanziellen Ziele, werden in einer Vereinbarung über die
Teilnahme am Aktienoptionsprogramm 2024 bestimmt.
Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der
einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von
Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft
einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird,
eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht
vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthält.
e) Wartezeit
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit und bis zum Ende ihrer Laufzeit ausgeübt
werden. Die Wartezeit beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem
Ausgabetag.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der
Wartezeit zugehen, als nach dem Ablauf der Wartezeit zugegangen gelten, und hierzu die weiteren
Einzelheiten regeln.
Kommt es bei der Gesellschaft zu einem Kontrollerwerb im Sinne des WpÜG,
aa) endet die Wartezeit für alle ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von vier Jahren
abgelaufen ist, nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag; und
bb) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus ausgegebenen Aktienoptionen, deren
Ausgabetag weniger als vier Jahre zurückliegt, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbs in einen Anspruch
auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die
entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft
auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.
f) Laufzeit
Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von zehn Jahren nach
dem Ausgabetag.
Endet die Laufzeit gemäß dem vorstehenden Absatz in einer Ausübungssperrfrist, so verlängert sich die
Laufzeit bis zum Ablauf von zehn Kalendertagen nach dem Ende dieser Ausübungssperrfrist.
g) Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht ist,
außerhalb der nachfolgenden Zeiträume (Ausübungssperrfristen) jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
aa) jeweils ein Zeitraum, der am dritten Xetra-Handelstag vor dem Ende eines Quartals des
Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei Xetra-Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu
dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder
Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der
Internetseite der Gesellschaft endet;
bb) von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien
oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an
der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Bezugsrecht" notiert werden;
cc) von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung einer
Dividende beschließt, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die dividendenberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Dividende" notiert werden.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf
einer Ausübungssperrfrist zugehen, als nach dem Ablauf der Ausübungssperrfrist zugegangen gelten, und
hierzu die weiteren Einzelheiten regeln. 7.
Soweit anwendbar, ist zudem die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen gemäß Art. 19 Abs. 11 der
Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.
h) Erfolgsziel für die Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem
Ausübungspreis gemäß Buchstabe (i) bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem gemäß Buchstabe
j) angepassten Ausübungspreis entspricht.
i) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis entspricht für
aa) gemäß dem letzten Absatz von Buchstabe (d) ausgegebene Aktienoptionen dem volumengewichteten
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der dem Beginn des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe
vorangegangen drei Monate;
bb) alle sonstigen ausgegebenen Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetag
vorhergehenden Kalenderjahres.
Der Ausübungspreis ist in jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1
AktG.
j) Anpassungen
Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -6-
ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z. B.
aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer
Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine
Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu
der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie gemäß Buchstabe (i) ändert
sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Für den
Fall, dass infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 dieses Absatzes bei der Ausübung
von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze
Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der
Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt.
Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der
Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel-
oder Optionsrecht jeweils mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der
Ausschüttung von Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die
Aktionäre werden der Ausübungspreis und das Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB unter Berücksichtigung der
für die jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Deutsche Börse AG durch die oder einen durch die
Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft
und die Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und
Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden
Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht, wobei jedoch § 9 Abs. 1
AktG unberührt bleibt. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5 % des
Ausübungspreises ausmachen würde. Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 und
2 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine
Abrundung auf die nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos
entfällt.
Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass
aa) sich die Gesellschaft für den Fall, dass es nach der Gewährung der Aktienoptionen durch Maßnahmen
der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel
zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, das Recht vorbehält,
die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen
Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung
Widerrufsstichtag). Soweit am Widerrufsstichtag bereits ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden,
ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen
nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf
einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die
Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag
entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird;
bb) Entsprechendes wie in Ziffer (aa) für den Fall gilt, dass die Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen,
auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger
eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung gemäß Ziffer (aa) Satz 3 auch
Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen
übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden;
cc) im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsrat in Bezug auf
Bezugsberechtigten der Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppen 2 bis 4
bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen
resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme,
Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse) hat. Die Begrenzung
kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende
Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden
Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der
Aktienoptionen resultierende Gewinn nicht unangemessen hoch ist. Soweit danach trotz der Zahlung des
Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung;
dd) der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 bereits gewährte Aktienoptionen
eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns hat,
soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten
der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das Kalenderjahr, für das die Aktienoptionen gewährt
wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der
Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung
des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen,
sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn zusammen mit der sonstigen gewährten
Vergütung nicht die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für
das jeweilige Kalenderjahr überschreitet. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine
Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung.
k) Übertragbarkeit
Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über
Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung
von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt
für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der
Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine
Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos.
Abweichend von vorstehendem Absatz sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des
eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der
Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der
vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem
eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen.
l) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung
der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der
Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und zum
Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit
bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period (die mindestens ein
Jahr betragen muss), zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich,
zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von
Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten.
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -7-
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die
Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist das jeweils anwendbare Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu beachten.
===
b) Bedingtes Kapital 2024
===
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis
zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital
2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch
die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte
ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener
Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der
vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
===
c) Änderung von § 4 der Satzung
===
§ 4 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
"(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von
bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte
Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß
der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte
ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener
Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der
vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist."
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für das Aktienoptionsprogramm 2024 und das
Bedingte Kapital 2024, einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien, hat der
Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt II.
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung" abgedruckt, von der Einberufung
der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich
sein.
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre, um
an der Hauptversammlung teilnehmen und um das Stimmrecht ausüben, vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen, womit die Satzung den
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz,
Bundesgesetzblatt I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche
Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine
materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden, dennoch soll § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an
den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes soll
daher auch in der Satzung statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt werden. 8.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung
beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
des Nachweises nicht mitgerechnet."
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
abrufbar.
Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
===
II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 5)
1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2023
1.1. Einleitung
Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden (im Folgenden "BIKE24" oder "Gesellschaft") für das
Berichtsjahr 2023 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende
Vergütungssystem. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162
AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der
Vergütungsbericht der BIKE24 sowie der Vermerk des gesetzlichen Abschlussprüfers über die durchgeführte
formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.bike24.com
===
abrufbar. Weitere Informationen über das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf
der Internetseite abrufbar.
1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2023
Das Geschäftsjahr 2022 war das dritte Jahr in Folge mit Unsicherheiten über den weiteren Fortgang der
COVID-19-Pandemie und die damit unmittelbar verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen. Darüber hinaus war
dieses Geschäftsjahr geprägt durch die immensen geopolitischen Herausforderungen des Angriffskriegs
Russlands gegen die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die
Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert hat. Dies hatte schwerwiegende
Auswirkungen auf die Konsumstimmung und damit auf die gesamte Branche (sowohl E-Commerce als auch
Fahrradindustrie). Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht in außerordentlichen Fällen vor, dass der
Aufsichtsrat einem Mitglied des Vorstands, unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses, angemessene
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DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -8-
ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Bezahlung bewilligen kann,
wenn die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens von BIKE24 liegt. Der Aufsichtsrat hat
die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 anerkannt und von seinem Recht im
Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und beiden
Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus zu gewähren, um eine dauerhafte Bindung der
Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2023 wurde nach § 162 AktG erstellt und entspricht den
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht über
die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Berichtsjahr 2022
individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 mit einer
Mehrheit von 86,19 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht wurden im
Berichtsjahr 2023 keine Änderungen am Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der
Berichterstattung vorgenommen.
2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der BIKE24 ist zuständig für die Ausgestaltung der Struktur des
Vorstandsvergütungssystems und die Festsetzung der individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste und variable Bestandteile. Dabei
soll das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und
der BIKE24-Aktie fördern und mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen,
sowie eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.
Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist die Vergütung der
Vorstandsmitglieder mit der Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten Unternehmensplanung verknüpft.
Die aktuelle Strategie und Planung zielen auf eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel ab und
dienen damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt der Anteil der
langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich. Die
kurzfristige variable Vergütung soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren
Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften (zusammen als "Bike24-Gruppe" bezeichnet) von wesentlicher Bedeutung ist. Der
langfristige Teil der variablen Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands, an der relativen und
absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben, sodass die Interessen der Aktionäre und die Ziele des
Managements miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der Vorstand einen Anreiz, den
Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des
Unternehmens im Hinblick auf ESG ein strategisches Ziel der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat kann im Fall außergewöhnlicher Umstände (wie bspw. während einer schweren
Wirtschaftskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn diese Abweichung im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Die ergänzenden Vergütungsbestandteile dürfen
insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen und müssen im Einklang mit den Vorgaben für die
Ziel- und Maximalvergütung stehen.
Das Vorstandsvergütungssystem soll bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch
alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das für das Geschäftsjahr
maßgebliche Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 mit einer Zustimmungsquote
von 88,43 % gebilligt. Über die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf den folgenden Seiten 1. berichtet.
3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023 im Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Berichtsjahr
2023 geltenden Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der
einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vorstandsvergütungssystem 2023
===
Bestandteil Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Vertraglich vereinbarte feste Jahresvergütung
Grundvergütung
Auszahlung in zwölf Monatsraten
Dienstfahrrad
Nebenleistungen Zuschüsse zu Versicherungen
Erstattung von Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit entstehen
Monatlicher Beitrag zur privaten Altersversorgung
Altersversorgung
Monatlicher Beitrag zur Direktversicherung
Erfolgsabhängige Vergütung
Leistungsorientierter jährlicher Bonus
Cap: 150 % des Zielbetrags
Zielbetrag bei 100 %
Kurzfristige variable
Vergütung Zwei Zieldimensionen (Gewichtung in %):
(Jahresbonus)
Quantitative Leistungsziele (70 %):
- Bereinigtes EBITDA^1 (Definition siehe auch in 3.3.1.)
Umsatzziele^2
- Qualitative Leistungsziele (30 %):
Strategische Ziele
Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit von 10 Jahren
Wartefrist von 4 Jahren
Langfristige variable
Vergütung Drei gleichgewichtete Zieldimensionen:
(Equity-Settled Stock
Options Program) - Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)
- Finanzielle Ziele und
- Bestimmte Kurssteigerung der BIKE24-Aktie innerhalb des
vorhergehenden Kalenderjahres
Weitere Vergütungsregelungen
Möglichkeit zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von erfolgsabhängigen
Malus/Clawback Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses
oder im Falle von Compliance-Verstößen
Maximalvergütung Die Maximalvergütung beträgt für das einzelne Vorstandsmitglied EUR
2.000.000
Nachvertragliches Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Wettbewerbsverbot Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen
vertragsgemäßen Vergütung
Leistungen für den Fall der Etwaige Abfindungszahlungen sind auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und vorzeitigen Beendigung der dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten
Tätigkeit
===
^1 Bereinigt um Sondereffekte, um die Transparenz als auch die langfristige Vergleichbarkeit zur Beurteilung der Leistungsfähigkeit und Ertragskraft der Bike24 einschließlich ihrer Tochtergesellschaften ("Bike24-Gruppe") zu verbessern.
^2 Die Umsatzziele sind am Konzernumsatz der Bike24-Gruppe gemessen, der nach den herausgegebenen International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der Europäischen Union ("EU") anzuwenden sind, erstellt ist (Konzernumsatz nach IFRS).
3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung
Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen und Zusagen zur Altersversorgung zur erfolgsunabhängigen Vergütung.
Die Jahresgrundvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Jedes Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr 2023 eine Grundvergütung in Höhe von TEUR 252 erhalten.
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Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von einem Dienstfahrrad, Versicherungszuschüssen und Kostenerstattungen im Zusammenhang mit der Tätigkeit. Der Wert sämtlicher gewährten Nebenleistungen darf 25 % der Grundvergütung für das betreffende Berichtsjahr nicht übersteigen. Der Aufsichtsrat kann Ausgleichszahlungen gewähren, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der Bike24 Holding AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels verfallen. Der Aufsichtsrat kann darüber bestimmen, ob der Ausgleich ganz oder teilweise in BIKE24-Aktien zu investieren und über einen Mindestzeitraum zu halten ist.
Weiterhin übernimmt die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied die Beiträge für eine bestehende oder abzuschließende Direktversicherung. Außerdem steht dem Vorstandsmitglied ein fester monatlicher Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge zur Verfügung. Dieser Betrag ermittelt sich aus dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen Rentenversicherung, wobei die Beitragsbemessungsgrenze (Ost) maßgeblich ist. Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen für ein Berichtsjahr darf 10 % der Grundvergütung nicht überschreiten.
3.3. Erfolgsabhängige Vergütung
3.3.1. Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)
Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, "STI") ist in Form eines Jahresbonus ausgestaltet. Die Höhe des Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Diese werden jährlich grundsätzlich bis spätestens 31. März des laufenden Berichtsjahres vereinbart und setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele sowie zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Leistungskriterien quantitativer Ziele bestehen aus dem um Sondereffekte bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert ("Bereinigtes EBITDA") und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen: (i) Konzernumsatz nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte. Die qualitativen Ziele bestehen aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte und dem Ausbau des Produktsegments "Kompletträder".
Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt für alle Zielgrößen gesondert. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat - ausgehend von der Unternehmensplanung - Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Mithilfe dieser Meilensteine wird der Grad der Zielerreichung bestimmt. Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens 70 % erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied keinen Bonus. Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Dabei wird aus den beiden o. g. Zieldimensionen eine gewichtete Prozentzahl der Zielerreichung berechnet und zunächst mit sich selbst und anschließend mit dem Zielbonus multipliziert. Der Bonus ist auf 150 % des Zielbonus limitiert.
Das Leistungskriterium für die gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2023 (Jahresbonus 2022) kann der nachfolgenden Übersicht entnommen werden:
Finanzielle Ziele
===
Leistungskriterium Gewichtung in % Zielwerte in TEUR Ist-Werte in TEUR Zielerreichung
Berichtsjahr 2022 (100 % Zielerfüllung) Berichtsjahr 2022 in %
Konzernumsatz nach IFRS 2022 50 283.800 261.522 0 Bereinigtes EBITDA 2022 50 26.500 9.656 0 Zielerreichung Finanzielle Ziele 0
===
Nichtfinanzielle Ziele
===
Leistungskriterium Gewichtung in % Zielwerte in % Ist-Werte in % Zielerreichung
Berichtsjahr 2022 (100 % Zielerfüllung) Berichtsjahr 2022 in %
Aufbau des Produktsegments "Kompletträder" 50 30 38 110 Erschließung neuer europäischer Fahrradmärkte 50 100 216 150 Zielerreichung Nichtfinanzielle Ziele 130
===
Gesamt-Zielerreichung
===
Leistungskriterium Gewichtung in % Zielerreichung
Berichtsjahr 2022 in %
Finanzielle Ziele 70 0 Nichtfinanzielle Ziele 30 130 Gesamt-Zielerreichung 0
===
Für den Jahresbonus 2022 ergab sich damit die folgende Zielerreichung per aktivem Vorstandsmitglied:
===
Name des Vorstandsmitglieds Zielbetrag in TEUR Zielerreichung Auszahlungsbetrag (100 % Zielerfüllung) in TEUR Andrés Martin-Birner 50 0 0 Timm Armbrust 50 0 0
===
Da die Zielerreichung der finanziellen Ziele weniger als 70 % betrug, erhält das Vorstandsmitglied gemäß gültigem Vergütungssystem und den Regelungen zum STI keinen Bonus.
Abweichend vom Vergütungssystem gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus für das Geschäftsjahr 2022. Dieses war im Wesentlichen geprägt durch die immensen geopolitischen Herausforderungen des Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert hat. In Folge der Krise konnten die finanziellen Ziele nicht erfüllt werden, was folglich zu einem kompletten Ausfall der kurzfristigen variablen Vergütung führte. Um die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder in dieser schweren Wirtschaftskrise anzuerkennen und sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder auch weiterhin bei der Gesellschaft bleiben, gewährte der Aufsichtsrat einen einmaligen Sonderbonus in Höhe von TEUR 25. Der Aufsichtsrat kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen und angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligen.
Die Auszahlungsbeträge im Jahr 2023 (in diesem Fall Zahlung des einmaligen Sonderbonus, da eine Zahlung des Jahresbonus 2022 nicht erfolgte) werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Berichtsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG ist der Jahresbonus 2023 im Berichtsjahr 2024 "gewährt" oder "geschuldet", weshalb wir über den Jahresbonus 2023 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichten werden.
3.3.2. Langfristige variable Vergütung (Equity-Settled Stock Options Program)
Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, "LTI") ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich Performance-abhängig zugeteilt wird und als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet ist. BIKE24 kann unter dem im Jahr 2021 aufgesetzten Aktienoptionsprogramm Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und an weitere Bezugsberechtigte ausgeben. BIKE24 kann nach freiem Ermessen die ausgeübten Aktienoptionen auch ganz oder teilweise in bar begleichen. Ausgegeben werden die Aktienoptionen in vier Tranchen. Die Ausgabe der ersten Tranche erfolgte am Tag des Börsengangs der BIKE24 am 25. Juni 2021. Die übrigen Tranchen werden, in Abhängigkeit der Erreichung von Erfolgszielen, jährlich ab dem ersten Quartal 2022 ausgegeben.
Die Anzahl der für ein Berichtsjahr zu gewährenden Aktienoptionen der Tranchen hängt von folgenden Zielen ab:
===
1. Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)
2. Finanzielle Ziele
3. Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der BIKE24-Aktie innerhalb des vorhergehenden
Kalenderjahres.
===
Die Ziele werden jährlich - grundsätzlich bis spätestens Ende März des betreffenden Geschäftsjahres - festgelegt und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung ein.
Als strategische Ziele werden solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung eingeflossene künftige Maßnahmen zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben. Das sind Zwischenziele bezogen auf das Erschließen neuer europäischer Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments "Kompletträder" sowie Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft im Hinblick auf ESG fördern. Dabei werden für die einzelnen Ziele Meilensteine definiert und mit deren Hilfe die Zielerreichung bestimmt. Für die in der Strategie vorgesehene nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf den ESG-Bereich orientiert sich der Aufsichtsrat an dem folgenden Kriterienkatalog: Environment (CO[2]-Emission, Versand, Verpackung), Social (Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Diversität) und Governance (Compliance/Reporting, Datenschutz, Lieferkette), mithilfe dessen er ein oder mehrere Ziele aus dem Bereich ESG definiert.
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Bei den ESG-Zielen werden für die herangezogenen konkreten Leistungskriterien soweit möglich quantitativ messbare Ziele vorgesehen. Dabei wird jeweils ein Zielwert bestimmt, der 100 % Zielerreichung entspricht, sowie ein Schwellenwert und ein Cap, das aber auf keinen Fall 150 % überschreiten darf. Soweit quantitativ messbare Ziele nicht möglich sind, werden entweder wie bei den übrigen strategischen Zielen bestimmte Meilensteine oder andere Kennzahlen festgesetzt, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung bestimmt wird.
Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum sowie die bereinigte EBITDA-Marge herangezogen. Dabei werden Zielwerte, die einer 100-%-Zielerreichung entsprechen, aus der Jahresplanung abgeleitet und davon ausgehend werden die Werte bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Als Ist-Werte werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht der Bike24-Gruppe für das betreffende Berichtsjahr herangezogen.
Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird das Kurssteigerungsziel über das Geschäftsjahr durch das Aktienoptionsprogramm definiert. Wird dieses erreicht oder überschritten, entspricht dies 100 % Zielerreichung. Wird dieses nicht erreicht, entspricht dies 0 % Zielerreichung. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen Unterschieds des maßgeblichen Endkurses gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt. Maßgeblicher Endkurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der BIKE24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des betreffenden Geschäftsjahres. Maßgeblicher Anfangskurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der BIKE24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres.
Zur Bestimmung der konkreten Zahl der auszugebenden Aktienoptionen ist vertraglich ein EUR-Betrag vereinbart (Zielbetrag). Die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen bestimmt sich, indem der Zielbetrag durch den vereinbarungsgemäß bestimmten zu erwartenden Gewinn aus einer für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoption (Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Jeweils ein Drittel dieser vorläufigen Anzahl an Aktienoptionen entfällt auf die strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), die finanziellen Ziele und das auf den Aktienkurs bezogene Ziel. Das jeweilige Drittel wird mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert. Anschließend werden die so für die drei Zielkategorien berechneten Beträge addiert, woraus sich die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen ergibt. In allen Fällen beträgt die Zahl der einem Vorstandsmitglied für ein Berichtsjahr maximal zu gewährenden Aktienoptionen, ohne Berücksichtigung der im Zusammenhang mit dem Börsengang gewährten Aktienoptionen, 64.517. Insgesamt werden unter dem Aktienprogramm der Bike24 Holding AG maximal 780.000 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.
In den nachfolgenden Tabellen werden die vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien der für das Berichtsjahr gewährten Aktienoptionen, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, dargestellt.
===
Zielerreichung
Strategische Ziele
. Erschließung neuer europäischer Fahrradmärkte 107 %
. Ausbau des Produktsegments "Kompletträder"
. Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Zielwert Ist-Werte Zielerreichung
(100 % Zielerfüllung) Berichtsjahr 2022
Finanzielle Ziele
. Organisches Konzern-Umsatzwachstum 13,4 % 5 % 0 % . Konzern EBITDA EUR 26,5 m EUR 9,7 m 0 % Insgesamt 0 % Kursziel in EUR Kurs in EUR^* Zielerreichung
(100 % Zielerfüllung)
Kursentwicklungsziel
. Kurssteigerung um 7,5 % 17,16 4,00 0 %
===
^* Volumengewichteter Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel im Dezember 2022
Auf der Grundlage der dargestellten Zielerreichung ergab sich für die dritte Tranche die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen wie folgt:
===
Zielbetrag in TEUR Zielbetrag Antizipierter Anzahl der zu Name des Vorstandsmitglieds (100 % Zielerfüllung) Zielerreichung in TEUR Optionsgewinn gewährenden in EUR Aktienoptionen Andrés Martin-Birner 1.000 36 % 356 15,49 22.957 Timm Armbrust 1.000 36 % 356 22.957
===
Die dritte Tranche wurde im April 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgegeben und der Ausübungspreis beträgt 3,31 EUR.
Die Aktienoptionen unterliegen bis zur erstmaligen Ausübung einer Wartezeit von vier Jahren und haben insgesamt eine Laufzeit von zehn Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag. Nach Ende der Wartezeit können die Aktienoptionen außerhalb definierter Sperrfristen ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden ein Jahr nach dem Ausgabetag (sog. Vesting Period) bis zum Ende der Laufzeit unverfallbar. Danach verfallen sie ohne Weiteres und entschädigungslos.
Die Aktienoptionen von Vorständen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, werden zeitanteilig gekürzt, wenn diese ihr Amt niederlegen oder ihre Vorstandstätigkeit beispielsweise durch reguläres Vertragsende ohne Wiederbestellung endet, ohne dass zugleich das Anstellungsverhältnis endet. Im Falle eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf den Zeitpunkt des Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der Wartezeit befinden, werden, basierend auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar oder in Aktien des Erwerbers beglichen.
Für die im Berichtsjahr 2023 aufgelegte dritte Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 45.914 Aktienoptionen zugeteilt:
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Im Berichtsjahr Beizulegender Anzahl Name des Anzahl zum 2023 Zeitwert Im Berichtsjahr Im Berichtsjahr zum Vorstandsmitglieds 1. Januar gewährte oder bei Gewährung 2023 ausgeübte 2023 verfallene 31. 2023 zugesagte in TEUR Aktienoptionen Aktienoptionen Dezember Aktienoptionen 2023 Andrés 129.034 22.957 23 - - 151.991
Martin-Birner
Timm Armbrust 129.034 22.957 23 - - 151.991
===
Die ausstehenden Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:
===
Tranche Ausübungspreis Andrés Martin-Birner Timm Armbrust in EUR Anzahl ausstehende Aktienoptionen Anzahl ausstehende Aktienoptionen 01.07.2021^* 15,00 64.517 64.517 01.04.2022 18,35 64.517 64.517 29.03.2023 3,31 22.957 22.957
===
^* Gewährungszeitpunkt im Sinne von IFRS 2.
In der für das Berichtsjahr 2023 aufgelegten vierten Tranche werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 weitere Aktien zugeteilt. Diese Zuteilung wird, nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG, im Berichtsjahr 2024 "gewährt" oder "geschuldet". Die entsprechende Berichterstattung erfolgt im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2024.
3.4. Vergütung durch Dritte für Vorstandstätigkeit
Die Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr 2023 im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand der BIKE24 weder Leistungen von Dritten erhalten noch sind ihnen solche zugesagt worden.
3.5. Ziel- und Maximalvergütung
Das Vergütungssystem legt den Anteil der Jahresgrundvergütung, des STI und des LTI an der Zielgesamtvergütung fest. Es sieht folgende Bandbreiten vor:
===
Jahresgrundvergütung 16 % bis 30 % STI 3 % bis 15 % LTI 60 % bis 80 % Nebenleistungen 0,5 % bis 5 % Versorgungszusagen 0,5 % bis 3 %
===
Demgemäß beträgt der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung 17 % bis 37 % und der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung 63 % bis 83 %.
Die nachfolgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung, ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen, Ausgleichszahlungen sowie der Gewährung von Aktienoptionen, der aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2023 dar.
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -11-
Zielvergütung
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Andrés Martin-Birner Timm Armbrust
2023 in TEUR 2023 in % 2023 in TEUR 2023 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung 252 19 252 19 Summe 252 19 252 19
Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonus 50 4 50 4 Equity-Settled Stock Options Program 1.000 77 1.000 77 Summe 1.050 81 1.050 81 Gesamtvergütung 1.302 100 1.302 100
===
Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor, d. h. einen Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung bemisst sich für ein Vorstandsmitglied nach den zugesagten Vergütungskomponenten. Diese Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt für beide Vorstandsmitglieder bei jeweils TEUR 2.000. Eine Einhaltung der Maximalvergütung kann frühestens mit Ausübung der gewährten Aktienoptionen überprüft bzw. sichergestellt werden. Die im Berichtsjahr 2023 gewährten Aktienoptionen können frühestens im Jahr 2027 ausgeübt werden. Eine Überprüfung und Berichterstattung der Maximalvergütung erfolgt im Vergütungsbericht des von der Ausübung betroffenen Geschäftsjahres.
3.6. Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat anlassbezogen (bspw. vor Verlängerung der Vorstandsdienstverträge, bei Änderungen am Vergütungssystem) auch externe Beratung hinzu.
Regelmäßig wird ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt, wo das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet wird. Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Bike24 Holding AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus ausgewählten Unternehmen vergleichbarer Größe aus dem E-Commerce und Start-Up-Bereich in Deutschland sowie einem europäischen Wettbewerber, der an einer ausländischen Börse gelistet ist. Der Horizontalvergleich umfasst einen Vergleich der Ziel- und Maximalvergütung. Dabei werden neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie, soweit vorhanden, die betriebliche Altersversorgung als Vergütungselemente untersucht.
3.7. Malus- und Clawback-Regelungen
Bei schwerwiegenden Verstößen von Mitgliedern des Vorstands gegen geltendes Recht oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Der Einbehalt oder die Rückforderung liegen im Ermessen des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2023 keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen.
3.8. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Ansprüche für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses begrenzen sich auf die Restlaufzeit des Vertrags, wobei eine Höchstgrenze von zwei Jahresvergütungen gesetzt wird. Die Abfindungszahlung ist auf eine eventuell zu zahlende Karenzentschädigung anzurechnen, zu der die Gesellschaft aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verpflichtet ist.
Im Berichtsjahr 2023 wurde keine Leistung für eine vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses gewährt.
3.9. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Bei Ausscheiden aus dem Vorstand unterliegen die Mitglieder des Vorstands der BIKE24 einem zweijährigen Wettbewerbsverbot, wobei auch die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine Lösung der Gesellschaft von dem Wettbewerbsverbot vertraglich vorgesehen werden kann. Als Karenzentschädigung wird den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung gezahlt.
3.10. Höhe der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle ist die jedem einzelnen aktiven Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2023 dargestellt. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2023 ausbezahlte Jahresgrundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, die Altersvorsorgebeiträge, den ausgezahlten einmaligen Sonderbonus und den nach IFRS ermittelten beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen.
Gewährte und Geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder
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Andrés Martin-Birner Timm Armbrust
2023 in TEUR 2023 in % 2023 in TEUR 2023 in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung 252 80 252 79 Sonderbonus 25 8 25 8 Nebenleistungen 5 2 7 2 Altersvorsorge 10 3 12 4 Summe 292 93 296 93
Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonus - - - - Equity-Settled Stock Options Program 23 7 23 7 Summe 23 7 23 7 Gesamtvergütung 315 100 318 100
===
4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 12 der Satzung der BIKE24 für jedes Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 35 und dessen Stellvertreter in Höhe von TEUR 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Berichtsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der vereinbarten Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten dafür zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von TEUR 7,5. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält TEUR 10. Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss sind, aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese Mitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von TEUR 5. Soweit die Funktion des Vorsitzenden oder die Mitgliedschaft nicht für das gesamte Berichtsjahr ausgeübt wird, wird eine zeitanteilige Vergütung gewährt.
Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig und im darauffolgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Die Auszahlung der Festvergütung und die Ausschussvergütung für das Berichtsjahr 2023 erfolgen gemäß der Satzung der Gesellschaft im Berichtsjahr 2024 und werden, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, entsprechend im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2024 der gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
In der nachfolgenden Tabelle ist die Auszahlung der im Berichtsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile, einschließlich deren relativer Anteil, gemäß § 162 AktG dargestellt.
===
Grundvergütung Ausschussvergütung Gesamtvergütung
2023 in TEUR 2023 in % 2023 in TEUR 2023 in % 2023 in TEUR 2023 in %
Ralf Kindermann 35 74 13 26 48 100
(Vorsitzender)
Dr. Michael Weber 25 71 10 29 35 100
(stellv. Vorsitzender)
Bettina Curtze 20 80 5 20 25 100 Sylvio Eichhorst 20 67 10 33 30 100 Gesamtvergütung 100 73 38 27 138 100
===
5. Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung (Vertikalvergleich)
Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats, der übrigen Belegschaft sowie die Ertragsentwicklung des Unternehmens anhand ausgewählter Ertragskennziffern dar.
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -12-
Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderungen (Vertikalvergleich)
===
Veränderung Veränderung Veränderung Jährliche Veränderung in % Berichtsjahr 2021 Berichtsjahr 2022 Berichtsjahr 2023 gegenüber dem gegenüber dem gegenüber dem
Berichtsjahr 2020 Berichtsjahr 2021 Berichtsjahr 2022
Vorstand
Andrés Martin-Birner + 284,4 - 56,3 - 22,7 Timm Armbrust + 282,0 - 56,3 - 22,2
Aufsichtsrat
Ralf Kindermann (Vorsitzender) - - + 71,4 Dr. Michael Weber (stellv. Vorsitzender) - - + 100,0 Bettina Curtze - - + 71,4 Sylvio Eichhorst - - + 71,4
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss der Bike24 Holding AG^2 - 20.562,1^1 - 98,4 - 37.301,9 Bereinigtes EBITDA + 14,5 - 68,4 - 130,1
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis
der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer des Unternehmens^2 + 11,7 + 14,0 + 8,1
===
^1 Die Veränderung im Berichtsjahr 2021 ist aufgrund der Verschmelzung der Bike24 Support GmbH auf die Bike24 Holding AG nicht vergleichbar.
^2 Alle Arbeitnehmer der Bike24-Gruppe außer Geschäftsführungsorgan/Vorstand.
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Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
gez. Andres Martin-Birner gez. Timm Armbrust gez. Ralf Kindermann
(CEO) (CFO) (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
===
An die Bike24 Holding AG, Dresden
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis den IDW Qualitätssicherungsstandard: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Dresden, den 21. März 2024 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
===
Lucas Leser
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, anstelle des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 ein neues genehmigtes Kapital 2024
("Genehmigtes Kapital 2024") zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2026 um bis zu EUR
18.750.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 18.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2021").
Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der
Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3
Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals
um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs.
3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat die unter dem Genehmigten Kapital 2021 bestehende Ermächtigung bislang nicht ausgenutzt.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2024 beschlossen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni
2024 vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024").
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes
Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei
Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein
genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen mit der
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -13-
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unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 vorgeschlagenen
Beschlussfassung die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden.
Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft auch Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bieten, wenn der
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Daneben soll es der Gesellschaft die
Ausnutzung attraktiver Investitionsgelegenheiten ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von
Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.
Durch das neue Genehmigte Kapital 2024 soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, auch weiterhin
kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer
Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ihren künftigen Finanzierungsbedarf zu decken. Da
Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung
getragen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG),
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien
unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie
bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht ausschließen zu können:
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen
Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für
a) die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine
Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt
ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu
können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen
Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu
erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche
Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein
höherer Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der
Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 20 % des
Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs-
oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
b) AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs.
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen
Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer
Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden
Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch
Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird
sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch
sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch
einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden.
Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu
Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -14-
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stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren. Weiterhin soll der
Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu
bedienen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein
starkes Interesse haben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum
Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage). Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem,
dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden
können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden
wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer
Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen,
eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell
und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen,
Portfolios und Objekte gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals,
c) auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der
einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung
geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei
der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von
Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen
Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll.
Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
2. und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die
Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2024 nur dann nutzen, wenn er
der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des
Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen
können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
("Schuldverschreibungen") ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz
vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten
anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt,
d) als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger
bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
Ferner soll das Genehmigte Kapital 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts eingesetzt werden
können, um neue Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu
können. Die Ausgabe erfolgt dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines
Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausschließlich an Personen, die
in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen
oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder
in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen
das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien
überlassen).
Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Ausgabe
der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter
Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/
oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die aufgrund dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen jedoch insgesamt 4 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines
Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden.
Weiterhin dienen Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen der Stärkung der
Motivation von Führungskräften und Mitarbeitern sowie deren Identifikation mit der
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Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können.
Durch geeignete Halte- oder Wartefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der
Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten
e) sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Eine
Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sollen daher die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden,
Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Führungskräfte und
Mitarbeiter anzubieten, mit denen die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und
zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte gewonnen und an das Unternehmen
gebunden werden können. Die Begrenzung des Volumens der Ermächtigung auf insgesamt 4 % des
Grundkapitals (sowohl bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch bezogen auf den
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung) dient dem Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus den vorstehenden Gründen liegt ein
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke - vorbehaltlich der
Überprüfung anhand der Einzelheiten eines entsprechenden Programms bei Ausnutzung der
Ermächtigung - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und ist sachlich
gerechtfertigt. Konkrete Vorhaben, für welche diese Ermächtigung genutzt werden soll,
bestehen derzeit nicht. Das (noch) bestehende Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft wird
unter dem Bedingten Kapital 2021/II bedient; eine Verwendung neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital ist hierfür bis auf Weiteres nicht vorgesehen. Dies gilt ebenso für das
Aktienoptionsprogramm 2024, welches aus dem Bedingten Kapital 2024, welches der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2024 zum Beschluss unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagen wird, bedient werden soll. Der Gesellschaft soll es durch die vorliegende
Ermächtigung weiterhin, d.h. wie auch bereits unter dem Genehmigten Kapital 2021,
ermöglicht werden, zukünftige aktienbasierte Programme ggf. auch mit Aktien aus genehmigtem
Kapital zu bedienen. Der Vorstand wird dann jeweils sorgfältig prüfen, ob hierfür von der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur tun,
wenn durch die Ausgestaltung des jeweiligen Programms den Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre - unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben an die Ausgestaltung des
Ausgabepreises der neuen Aktien (§ 255 Abs. 2 AktG) - angemessen Rechnung getragen wird.
Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip
Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre
verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende
zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter
Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und §
186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der
f) Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes
vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der
Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen von § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands,
dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Im Falle ausländischer Kapitalmärkte kann ein breiterer Zugang der Investoren zur Aktie der
Gesellschaft teilweise nur durch eine Aktienplatzierung mit der dafür notwendigen Zulassung
der Aktie an einer Börse in dem jeweiligen Land ermöglicht werden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2024 soll eine Emission von Aktien der Gesellschaft
an ausländischen Wertpapierbörsen ermöglichen, soweit nach Auffassung des Vorstands dies
die Marktverhältnisse zulassen und es der weiteren Entwicklung der Gesellschaft dient. Es
wird damit die Option einer sogenannten Zweitnotierung an einer ausländischen Börse (Dual
Listing) geschaffen. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet dabei eine marktübliche
Investorenansprache, ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der
g) neuen Aktien. Die Gewährung von Bezugsrechten an Aktionäre würde demgegenüber zu
erheblichen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien und bei der Durchsetzung
eines an sich bestmöglichen Emissionspreises führen; auch könnte die Gesellschaft dann
nicht flexibel und adäquat auf Nachfrage- und Kapitalmarktschwankungen reagieren. Zudem
erlaubt ein Bezugsrechtsausschluss, die Aktien einem neuen, internationalen Investorenkreis
anzubieten und zugänglich zu machen. Eine noch weiter internationalisierte
Investorenstruktur trägt zu einer höheren Marktliquidität zum Wohle sämtlicher Aktionäre
und zur Wertsteigerung bei. Im internationalen Umfeld des E-Commerce im Bereich Radsport
würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von
Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der
Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten
sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der
Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts
einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim
Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der
Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur
Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante
Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung
gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten
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Platzierungsvolumens). Bei erst seit kurzem operativ tätigen Gesellschaften können nach
Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein
stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus
Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von
Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die
Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung
auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen
können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots
h) angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden
("Mehrzuteilung"). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken
typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur
Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken
erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit
Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre
Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu
können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig
ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch
entstehende Verluste können so vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des
Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse
eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig
bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und
wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses
und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und
unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen
zu beurteilen.
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Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2024 ausnutzt,
wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von §
4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen zu beschließen. Nach der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung können im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms 2024 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Bike24 Holding AG ausgegeben werden. Die von der Hauptversammlung vom 7.
Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen endet mit Ablauf des Jahres 2024. Deshalb soll diese aufgehoben und durch
die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden. Das vorgeschlagene Ermächtigungsvolumen entspricht
dem (ursprünglichen) Volumen der gegenwärtigen Ermächtigung. Auch darüber hinaus entspricht die
vorgeschlagene neue Ermächtigung in weiten Teilen der gegenwärtigen Ermächtigung.
Die Aktienoptionen sollen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding
AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von Konzerngesellschaften
ausgegeben werden können. Als Konzerngesellschaft gelten insoweit Gesellschaften, an denen die Bike24
Holding AG unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder denen
gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines
Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist.
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24
Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022
gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von
Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den
Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.
Durch die Gewährung von Aktienoptionen sollen diejenigen Führungskräfte und Mitarbeiter der
Bike24-Gruppe, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die
Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben.
Dies soll dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch eine dauerhafte
Motivation der Führungskräfte und der sonstigen für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe
wichtigen Mitarbeiter zu erreichen. Die Gewährung von Aktienoptionen als erfolgsabhängigem
Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese Motivation, stärkt die Identifikation der
Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen und intensiviert deren Bindung an das Unternehmen. Der hierdurch
gesetzte Leistungsanreiz liegt im Interesse der Bike24 Holding AG und ihrer Aktionäre.
Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 1.558.092,00, das Bedingte Kapital 2024, von der Hauptversammlung beschlossen werden. Dieses
Bedingte Kapital 2024 ist damit auf ein Volumen von rund 3,53 % des gegenwärtigen Grundkapitals
beschränkt. Entsprechend gering ist auch der maximale Verwässerungseffekt, zu dem eine Bedienung der
Bezugsrechte aus den Aktienoptionen mit neuen Aktien für die gegenwärtigen Aktionäre führen kann.
Jede im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegebene Aktienoption gewährt vorbehaltlich der
übrigen Bestimmungen der Ermächtigung und nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen das Recht, gegen
Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt
neuer Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2024 eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann. Dies erhöht
die Flexibilität für die Bike24 Holding AG, die für sie bei Ausübung der Aktienoptionen angemessene
Erfüllungsart zu wählen - unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der Verwässerung für die
bestehenden Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem Barausgleich nicht bzw. nicht in gleicher
Weise erfolgt.
Dabei können im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2024 insgesamt bis zu 1.558.092 Aktienoptionen
ausgegeben werden, und zwar 780.000 an Mitglieder des Vorstands der Bike24 Holding AG (Gruppe 1), 298.092
an ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding AG (Gruppe 2), 390.000 an die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane von Konzerngesellschaften (Gruppe 3) und 90.000 an ausgewählte Mitarbeiter der
Konzerngesellschaften (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere
die Auswahl der Mitarbeiter, sowie Bestimmungen zur Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionen obliegt für die Gruppen 2 bis 4 dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des
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Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die tatsächliche Zahl an Aktienoptionen, die gewährt wird, hängt von der Erreichung strategischer
Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. So
entfaltet das Aktienoptionsprogramm 2024 bereits vor Ausgabe der Aktienoptionen eine Anreizwirkung. Dies
steht auch im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24
Holding AG, das zudem vorsieht, dass insoweit zu den strategischen Zielen auch ESG-Ziele gehören.
Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine
Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen
Anzahl von Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Bike24 Holding AG oder eine
Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum
Bezugsberechtigten wird, eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen
Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von
Aktienoptionen enthält. Auf diese Weise kann die Zusage von Aktienoptionen helfen, künftigen
Führungskräften und Mitarbeitern der Bike24-Gruppe attraktive Angebote zu unterbreiten und sie von Anfang 3. an auf die Wertsteigerung der Bike24 Holding AG zu incentivieren.
Die Aktienoptionen können bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich) ausgegeben werden. Den einzelnen
Bezugsberechtigten können einmal oder mehrmals Aktienoptionen gewährt werden. Allerdings können
Aktienoptionen an einen Bezugsberechtigten frühestens 12 Monate nach der ihm zuletzt gewährten Tranche
ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen kann zudem nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag
nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11
der Marktmissbrauchsverordnung und dem 31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je
einschließlich) erfolgen. Auf diese Weise werden die Ausgabezeiträume mit den kapitalmarktrechtlichen
Vorgaben in Einklang gebracht. Die Aktienoptionen haben im Grundsatz eine Laufzeit von zehn Jahren und
verfallen am Ende ihrer Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Um den Bezugsberechtigten einen
längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert der Bike24 Holding AG im Interesse aller Aktionäre
zu steigern, können die Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt
werden, was zugleich der Einhaltung der Vorgabe in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG dient. Die Ausübung der
Aktienoptionen ist nur außerhalb von Ausübungssperrfristen möglich, die in der vorgeschlagenen
Ermächtigung bestimmt sind. Soweit anwendbar, ist darüber hinaus die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen
gemäß Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem
Ausübungspreis bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem angepassten Ausübungspreis
entspricht. Mit Blick auf die Entwicklung der Bike24-Aktie wird durch dieses Erfolgsziel sichergestellt,
dass die Anreizwirkung bei zunächst ungünstiger Kursentwicklung nicht sofort nachlässt oder sogar
entfällt, sondern die Bezugsberechtigten im Grundsatz an jeder Kurssteigerung gegenüber dem Kursniveau zu
Beginn der Laufzeit partizipieren. Zugleich bleibt der Anreiz, zu einer deutlichen Steigerung des
Unternehmenswerts und so zu einer entsprechend deutlich positiven Kursentwicklung beizutragen.
Der bei Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate
des dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres. Für Aktienoptionen, die Bezugsberechtigten,
die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw. einer
Konzerngesellschaft abschließen, in einem solchen Vertrag einmalig zugesagt werden, sowie für
Aktienoptionen, die einer Person, die durch einen Erwerb oder die Übernahme eines Betriebs oder
Betriebsteils durch die Bike24 Holding AG oder eine Konzerngesellschaft zum Bezugsberechtigten wird, in
einer aus diesem Anlass getroffenen Vereinbarung einmalig zugesagt werden, entspricht der Ausübungspreis
dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel während der dem
Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die
Bike24-Gruppe vorangegangen drei Monate. Der Ausübungspreis bezogen auf eine Aktie ist allerdings in
jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht Anpassungen unter anderem des Ausübungspreises vor, die dazu dienen, dass sich der
wirtschaftliche Wert der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen bei während der Laufzeit der
Aktienoptionen durchgeführten Kapital- und Strukturmaßnahmen nicht oder zumindest nicht erheblich
verändert. Auch solche Anpassungen können jedoch nicht dazu führen, dass der Ausübungspreis bezogen auf
eine Aktie den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG unterschreitet.
Außerdem eröffnet die vorgeschlagene Ermächtigung Möglichkeiten, den aus einer Ausübung der
Aktienoptionen resultierenden Gewinn der Bezugsberechtigten angemessen zu begrenzen. Eine entsprechende
Begrenzungsmöglichkeit ist insbesondere vorgesehen, um die Einhaltung der im Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder festgelegten Maximalvergütung sicherzustellen.
Die Aktienoptionen sind nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht übertragbar. Verfügungen aller Art
über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der
Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig.
Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung
der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine
Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Hierdurch sollen die persönliche
Anreizwirkungen sichergestellt werden. Abweichend von dem Vorstehenden sind allerdings Verfügungen von
Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines
Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur
Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der
Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern
beerbt wird, ist die Vererblichkeit hingegen ausgeschlossen.
Der Vorstand der Bike24 Holding AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter
Beachtung der Vorgaben aus der vorgeschlagenen Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der
Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur
Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien,
zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period,
die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mindestens ein Jahr betragen muss, zu Kündigungs- und
Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks
Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen,
insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
gilt vorstehend wiedergegebene Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören
insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung.
Außerdem ist vom Aufsichtsrat das jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
beachten.
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DJ EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der -18-
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG sind der Überzeugung, dass das mit dem unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss ermöglichte Aktienoptionsprogramm 2024 geeignet ist, einen
nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte der Bike24 Holding AG und ihrer
Konzerngesellschaften zu setzen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
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III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
1. 44.166.666,00 und ist eingeteilt in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im
Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 44.166.666. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung 1.239 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachstehenden Adresse
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
2.
===
zugegangen sein und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tags vor der Hauptversammlung, also
am Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. §
14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus.
Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen 3. Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts).
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ("geschäftsmäßig Handelnder"), ausüben lassen. Auch im Falle
der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte
des Aktionärs (auch durch Erteilung einer Vollmacht an einen weiteren Dritten oder an die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) nur wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht
kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser
Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtformular wird von
der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.
Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft 4. unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
===
zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung im Vorfeld der
Hauptversammlung müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen in Textform in deutscher oder
englischer Sprache spätestens bis zum Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im
Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
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Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
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Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einem geschäftsmäßig Handelnden im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld
der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben
genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Vollmacht auch
während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Person
als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterin ist
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der
Tagesordnung ausüben kann, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die
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May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
Stimmrechtsvertreterin weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen kann. Ebenso wenig kann die Stimmrechtsvertreterin Weisungen zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin ist im Vorfeld der
Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html 5.
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zum Download bereit.
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft in
Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens am Mittwoch, den
12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail)
unter der folgenden Adresse zugehen:
===
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
===
Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von
Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin auch
während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.
Weitere Rechte der Aktionäre
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Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf
Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also Dienstag, der 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei §
70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7
AktG entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:
Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/
oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen
nicht mit einer Begründung versehen werden.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 30. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der
Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die
Gegenanträge erledigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und
dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Diese Gründe sind in den "Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre" auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
===
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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b)
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind im Vorfeld der Hauptversammlung
ausschließlich an
===
Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
===
oder per E-Mail an
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ir@bike24.net
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zu übermitteln. 6. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden
gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft
nachzuweisen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur auf der
Tagesordnung stehenden Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024,
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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BIKE24 HLDG O.N. | A3CQ7F | Frankfurt | 1,300 | 26.06.24 08:02:24 | ±0,000 | ±0,00% | 0,000 | 0,000 | 1,300 | 1,300 |
