DJ PTA-HV: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Berlin (pta/27.03.2024/16:00) - Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

WKN 805 502 ISIN DE0008055021

eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDRE7524)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)

in "the burrow" Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,

ein.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 51.314.313,12 wie folgt zu verwenden:

===

.             Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie; 
dies sind bei 20.582.200 dividendenberechtigten Stückaktien:                    EUR 823.288,00 
.             Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:                                     EUR 50.491.025,12 

===
Die angegebenen Beträge für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die Gewinnrücklage berücksichtigen die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (20.582.200).

Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2024, fällig und wird dann ausgezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

5. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist dieser Beschlussvorlage beigelegt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

===
Der nachfolgend unter II. dargestellte, von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
===
6. Beschlussfassungen über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft

Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

===
"(2) Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen."
===
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar

===
a) für das Geschäftsjahr 2024 sowie
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
b) 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts entscheidet.
===
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

II. Bericht an die Hauptversammlung

Zu TOP 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die " Gesellschaft" oder die " Deutsche Real Estate AG"). Es finden sich hierin detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Deutsche Real Estate AG fördert. Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2023 für ihre Leistungen als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied für Zeiträume nach ihrem Ausscheiden keine Leistungen gewährt oder geschuldet.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 7. Mai 2024 vorschlagen, den aufgestellten und geprüften Vergütungsbericht zu billigen. Die Hauptversammlung vom 15. Mai 2023 hat mit 97,92 % der abgegebenen Stimmen den Vergütungsbericht 2022 gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war. Auch hatte die Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 zuvor mit 98,89 % den Vergütungsbericht 2021 gebilligt.

Detaillierte Informationen zu den von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft https:// www.drestate.de/corporate_governance_de verfügbar. Der Vergütungsbericht 2022 sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite der Deutsche Real Estate AG https://www.drestate.de/corporate_governance_de abrufbar.

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March 27, 2024 11:00 ET (15:00 GMT)

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

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A. Beschlussfassung über ein Vergütungssystem für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
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Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zudem ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG).

Der Aufsichtsrat hat am 16. April 2021 ein Vergütungssystem nach §§ 87, 87a AktG für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,46 % gebilligt. Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet und mit Beschluss der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 angepasst. Sie ist in § 10 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,59 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

===
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
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Das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 im Hinblick auf den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023 auf den Anstellungsvertrag vom 30. Juni 2022 auf Frau Maya Miteva Anwendung; im Hinblick auf den Zeitraum vom 1. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023 fand es auf den Anstellungsvertrag vom 21. Juni 2023 von Frau Maya Miteva Anwendung.

Die ehemaligen Vorstandsmitglieder Herr Boaz Rosen und Herr Matthias Kobek sind mit dem Auslaufen ihrer Vorstands-Anstellungsverträge zum 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden; im Handelsregister wurde am 1. August 2022 eingetragen, dass sie nicht mehr Vorstand sind. Frau Maya Miteva wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2022 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Ihre Bestellung wurde für den Zeitraum vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2025 verlängert.

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B.1 Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
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Im Geschäftsjahr 2023 orientierte sich die Vergütung des Mitglieds des Vorstands an dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Vergütungssystem, welches nachfolgend dargestellt wird:

Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, dem Erwerb und der Verwaltung von Immobilien, in- und ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, gehört zu unserer Geschäftsstrategie

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.             Nachhaltige Wertsteigerung und -sicherung des Immobilienbestands; 
.             Reduzierung und Vermeidung von Leerständen; 
.             Gezielte Fortentwicklung und einzelfallbezogene Optimierung des Immobilienbestands. 

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Das System zur Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:

Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens ("Pay for Performance") unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens sowie Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge angemessen sein.

Die aus einer jährlichen Vergütungskomponente bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des ARUG II. Da Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in ihrer jährlichen Entsprechenserklärung, zuletzt am 19. Dezember 2023 und zuvor am 15. Dezember 2022, erklärten, den Empfehlungen des DCGK insgesamt nicht zu entsprechen, entspricht das Vergütungssystem nicht den Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. in der ab dem 28. Juni 2022 gültigen Fassung vom 28. April 2022.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt (" Grundgehalt") sowie Nebenleistungen. Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechen können Teil des Vergütungssystems sein, auch wenn sie gegenwärtig nicht gewährt werden.

Die variable Vergütung umfasst im Wesentlichen eine variable, erfolgsabhängige einjährige (Bar-)Vergütung (" Tantieme"), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt wird. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.

Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).

Die erfolgsunabhängige Vergütung, ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern zusammen, ist betragsmäßig begrenzt und bewegt sich in einer Bandbreite von EUR 400.000,00 p.a. bis EUR 560.000 p.a. (60 % bis 70 % der maximalen Gesamtvergütung). Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands. Die maximale variable Zielvergütung macht entsprechend bis zu 40 % der Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands aus. In der erfolgsunabhängigen Vergütung sind neben dem Grundgehalt als zusätzliche Bestandteile auch Nebenleistungen berücksichtigt. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig und bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen und/oder Zuschüssen zu Versicherungen und sonstigen marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG).

Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und der Tantieme festgelegt. Aus der begrenzten variablen Vergütung in Form der Tantieme, dem Grundgehalt sowie den Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für zwei Vorstandsmitglieder zusammen insgesamt EUR 1.000.000,00. Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere erreichbare Maximalvergütung. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich etwaiger Sondertantiemen mit ein.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Das Grundgehalt ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung. Das Grundgehalt wird in der Regel in zwölf (12) gleichen Teilbeträgen am Ende eines Kalendermonats in bar ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

Variable Vergütungsbestandteile

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