Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Berlin (pta/27.03.2024/16:00) - Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

WKN 805 502 ISIN DE0008055021

eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDRE7524)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)

in "the burrow" Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,

ein.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 51.314.313,12 wie folgt zu verwenden:

===

.             Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie; 
dies sind bei 20.582.200 dividendenberechtigten Stückaktien:                    EUR 823.288,00 
.             Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:                                     EUR 50.491.025,12 

===
Die angegebenen Beträge für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die Gewinnrücklage berücksichtigen die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (20.582.200).

Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2024, fällig und wird dann ausgezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

5. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist dieser Beschlussvorlage beigelegt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Der nachfolgend unter II. dargestellte, von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
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6. Beschlussfassungen über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft

Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

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"(2) Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen."
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7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar

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a) für das Geschäftsjahr 2024 sowie
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
b) 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts entscheidet.
===
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PKF WULF & PARTNER Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

II. Bericht an die Hauptversammlung

Zu TOP 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die " Gesellschaft" oder die " Deutsche Real Estate AG"). Es finden sich hierin detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Deutsche Real Estate AG fördert. Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2023 für ihre Leistungen als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied für Zeiträume nach ihrem Ausscheiden keine Leistungen gewährt oder geschuldet.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 7. Mai 2024 vorschlagen, den aufgestellten und geprüften Vergütungsbericht zu billigen. Die Hauptversammlung vom 15. Mai 2023 hat mit 97,92 % der abgegebenen Stimmen den Vergütungsbericht 2022 gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war. Auch hatte die Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 zuvor mit 98,89 % den Vergütungsbericht 2021 gebilligt.

Detaillierte Informationen zu den von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft https:// www.drestate.de/corporate_governance_de verfügbar. Der Vergütungsbericht 2022 sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite der Deutsche Real Estate AG https://www.drestate.de/corporate_governance_de abrufbar.

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March 27, 2024 11:00 ET (15:00 GMT)