DJ EQS-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

===
EQS-News: Klassik Radio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2024 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-07 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Klassik Radio AG Augsburg ISIN: DE0007857476 Eindeutige Kennung der Veranstaltung: a5a75fee77fdee11b53100505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Dienstag, den 18. Juni 2024,
Kongress am Park, Augsburg
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am 18. Juni 2024 um 11:00 Uhr (MESZ)

in den Räumen des Kongress am Park, Göggingerstraße 10, 86159 Augsburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Klassik Radio AG, Augsburg.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2023 und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gemeinsamen Lageberichts für die
Klassik Radio AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
1. https://www.klassikradio.de/investor-relations/hauptversammlung
===
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung

vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG aus dem abgelaufenen

Geschäftsjahr 2023 in Höhe von Euro 5.285.897,40

===
in Höhe von Euro 723.750,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,15 je
1. dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
2.
2. den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 4.562.147,40 auf neue Rechnung vorzutragen.
===
Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf

die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Freitag, 21. Juni 2024) fällig und auch erst dann

ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Alleinvorstand für

diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zur Prüfung des

Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 sowie zur prüferischen Durchsicht 5. des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2024, sofern dieser einer solchen prüferischen

Durchsicht unterzogen wird, gewählt

Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte

ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der

Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts

für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die

Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts

zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG

anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §

162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus

erfolgte in Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG keine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 6.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Anschluss an diesen

Tagesordnungspunkt unter Ziffer II. (Berichte zur Tagesordnung) wiedergegebenen Vergütungsbericht für das

Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch unter der Internetadresse

===
https://www.klassikradio.de/investor-relations/hauptversammlung
===
abrufbar.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2021 und über die Schaffung

eines neuen genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Änderung

der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthielt ursprünglich in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital 2021, das den

Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2026 (einschließlich) mit

Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen,

auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen

Genehmigtes Kapital 2021). Von dieser von der Hauptversammlung am 22. Juni 2021 erteilten Ermächtigung

hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Das genehmigte Kapital 2021 soll aufgehoben und durch

ein neues genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um dem Vorstand auch künftig für die gesetzliche

zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die

Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

===
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2021 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes
Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
a) des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2024 in
vollem Umfang aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17.
Juni 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR
2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der
rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 %
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der -2-

===
des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
bb) Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
b) Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs
cc) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüche auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;
bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der
Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen

7.                                        Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder 
dd)           Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf 

neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten

der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der

Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser

Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.

c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

===
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni
2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 2.412.500,00
durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der
rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 %
des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
b) Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf
"(3) diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs
c) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;
bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der
Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
d) Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten

der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der

Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser

Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen."

===

II.           Berichte zur Tagesordnung 
1.            Vergütungsbericht 2023 (zu Punkt 6 der Tagesordnung) 

===
Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen des § 162 AktG erstellt. Der Bericht zeigt und erläutert die den einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Klassik Radio AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung.

===
I. Rückblick
===
Der Aufsichtsrat hat das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Die Hauptversammlung hat es am 21. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,91% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der -3-

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 19 der Satzung der Klassik Radio AG festgesetzt. Es wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,89% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt und für das Geschäftsjahr 2023 den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es weder im Vorstand noch im Aufsichtsrat personelle Veränderungen.

===
II. Vergütung des Vorstands
===
Dem Vergütungssystem des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2023 voll entsprochen, es fanden keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands statt.

===
1. Grundsätze der Vergütung
===
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, den Vorstand entsprechend seinem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Auf erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile, die z.B. die Leistung des Vorstands berücksichtigen oder die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes anstreben, kann (derzeit) verzichtet werden, da der Vorstand als Hauptaktionär das überwiegende unternehmerische Risiko ohnehin selbst trägt und damit ausreichend kurzfristige wie auch langfristige Leistungsanreize gegeben sind.

Das Vergütungssystem für den Vorstand sieht ausschließlich eine feste Jahresvergütung vor, die sich an dem Verantwortungsumfang des Alleinvorstandes orientiert und in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird. Der Alleinvorstand ist zugleich Geschäftsführer aller Konzerntochtergesellschaften und erhält für seine Tätigkeit in diesen Gesellschaften keine Bezüge, so dass seine Vergütung an den dadurch erweiterten Aufgaben, die auch der Klassik Radio AG zugutekommen, zu messen ist. Die Klassik Radio AG ihrerseits profitiert vom wirtschaftlichen Erfolg der Tochtergesellschaften.

Die Nebenleistungen an den Vorstand beinhalten Versicherungsprämien (auch für Direktversicherungen), nicht-geldliche Leistungen wie PKW oder die Übernahme bestimmter Steuern. Über die Verpflichtung zur Übernahme bereits bestehender Direktversicherungen hinaus wurden keine Versorgungszusagen gemacht. Es gibt keine Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit.

Der Aufsichtsrat zieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Vergütung des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen keine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran, da die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe mit Blick auf den spezifischen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nur schwer möglich ist. Auch eine Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat nicht gebildet, da nach seiner Auffassung hieraus keine tauglichen Beurteilungsparameter zu gewinnen sind.

===
2. Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
===
Für die Wahrnehmung der Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen erhielt Herr Ulrich R. J. Kubak im Geschäftsjahr 2023 ein Fixum in Höhe von TEUR 252 (Vorjahr: TEUR 252) und Nebenleistungen in Höhe von TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 16). Damit bestand die Vergütung des Vorstandes zu 100 % aus fixen Vergütungsbestandteilen.

Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe für den Vorstand (Maximalvergütung) fest. Die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung beläuft sich auf TEUR 300 und wurde somit im Berichtsjahr eingehalten.

===
3. Sonstige Angaben zur Vorstandsvergütung
===
Dem im Geschäftsjahr 2023 allein amtierenden Vorstand sind im Berichtsjahr von Dritten keine Leistungen mit Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden.

Der Vorstandsvertrag sieht keinen Abfindungs-Cap für den Fall einer vorzeitigen Beendigung vor.

Im Berichtsjahr sind keine Vorstandsmitglieder ausgeschieden und in diesem Zusammenhang auch keine Leistungen zugesagt worden.

===
III. Vergütung des Aufsichtsrat
===
Dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2023 voll entsprochen, es fanden keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Aufsichtsrats statt.

===
1. Grundsätze der Vergütung
===
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 der Satzung der Klassik Radio AG geregelt. Die Vergütung des Aufsichtsrates umfasst neben einer fixen Vergütung auch eine erfolgsabhängige Komponente, die im Einvernehmen bislang aber nie ausbezahlt wurde.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außerdem Ersatz seiner ihm bei der Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen.

===
2. Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
===
Prof. Dr. Dorothee Hallerbach (Vorstandsvorsitzende): TEUR 15

Philippe von Stauffenberg (stellvertretender Vorsitzender): TEUR 11

Dr. Reinhold Schorer: TEUR 7

Damit bestand die Vergütung des Aufsichtsrats zu 100% aus fixen Vergütungsbestandteilen.

===
IV. Vergleichende Darstellung der Vergütung
===
Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennzahlen der Klassik Radio AG im Vergleich zum Vorjahr gegenüber.

Die relative Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der Euro Klassik GmbH abgestellt.

===

2021      2022     2023      Veränderung Veränderung Durchschnitt 
Vertikalvergleich                      TEUR      TEUR     TEUR      in 2022     in 2023     2021-2023 
%           % 

Vorstand
Ulrich R. J. Kubak 268 268 268 0 0 268
Aufsichtsrat

Prof. Dr. Dorothee Hallerbach          15        15       15        0           0           15 
Philippe von Stauffenberg              11        11       11        0           0           11 
Dr. Reinhold Schorer                   7         7        7         0           0           7 

Arbeitnehmer

Personalaufwand pro Mitarbeiter        86.358    71.234   76.971    -17,5       8,1         78188 
(Belegschaft Euro Klassik GmbH in FTE) (19)      (25)     (24)                              (23) 

Ertragsentwicklung
Konzernjahresüberschuss 3.583.840 -200.708 2.633.384 -105,6 1.410 2.005.505

Ulrich R.J. Kubak Prof. Dr. Dorothee Hallerbach
Vorstand Aufsichtsratsvorsitzende

V. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
===
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Klassik Radio AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Klassik Radio AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. München, den 29. April 2024 Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

===

Weilandt           Burger 
Wirtschaftsprüfer  Wirtschaftsprüfe 

2. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
===
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Nach Tagesordnungspunkt 7 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In bestimmten Fällen kann dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden.

===
a) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
===
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

===
b) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 20 %
===
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung von 20 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der mittelbaren oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

===
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
===
Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter, sowie sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können - auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. In allen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie aus praktischen Gründen nicht von der nur einmal im Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Durch Nutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss kann auch eine Sach-/Wahldividende umgesetzt werden, bei der die Ansprüche der Aktionäre auf Zahlung einer Dividende in Geld liquiditätsschonend als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien eingebracht werden (sog. Scrip Dividend). Der Gesellschaft erwächst in den beschriebenen Fällen kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlage setzt stets voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

===
d) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)