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17.05.2024 15:07:40 - EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 25. Juni 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 25.
Juni 2024, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85,
stattfinden wird.
Sofern Sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, beachten Sie bitte, dass sich der erforderliche Nachweis Ihres
Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen muss. Unsere ausführlichen Hinweise für Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt III.
dieser Einladung.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung. 1.
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 23. April 2024 den vom geschäftsführenden
Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 23. April 2024 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer
Beschlussfassung berufen.
Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2023, die sich unter anderem in dem im
Jahresabschluss der ALBA SE per 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von 2,5 Mio. EUR
widerspiegelt, entfällt eine Dividendenzahlung. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns findet dementsprechend nicht statt.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats 2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors 3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein gem. Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) 4. durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Verwaltungsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat dem Verwaltungsrat außerdem eine begründete Präferenz
für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt (Vergütungsbericht), welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und
mit einem Bestätigungsvermerk versehen. 5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II. zu Tagesordnungspunkt 5
wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Bestellung der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgte durch die Hauptversammlung am
25. Juni 2020 mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt. Vor diesem Hintergrund sind sämtliche
Verwaltungsratsmitglieder in der am 25. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-Verordnung, §§ 23, 24
SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. 4 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 15. April 2008 und § 8 der Satzung zusammen und besteht 6. aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Empfehlung C.15) in der Fassung vom 28.
April 2022 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die
Gesellschaft wird die Bestimmungen betreffend den Aufsichtsrat vom Grundsatz her auf den Verwaltungsrat
im monistischen System beziehen. Unter den Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3 sollen die Wahlen zum
Verwaltungsrat daher einzeln erfolgen.
Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung - sofern der
Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens
jedoch sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.
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Bestellung von Herrn Dirk Beuth in den Verwaltungsrat
6.1 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Dirk Beuth, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kaufmann, Commercial Manager
der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bestellung von Frau Michaela Vorreiter-Wahner in den Verwaltungsrat
6.2 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Frau Michaela Vorreiter-Wahner, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kauffrau,
Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt,
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
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in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bestellung von Herrn Thorsten Greb in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Thorsten Greb, wohnhaft in Berlin, Diplom-Wirtschaftsingenieur, COO
Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu
wählen.
Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass von den drei vorstehend zur Bestellung vorgeschlagenen Kandidaten
nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dirk Beuth aus der Mitte des Verwaltungsrates zur Wahl
als Vorsitzender des Verwaltungsrates vorgeschlagen wird.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Empfehlungen C.13 und C.14 Deutscher Corporate Governance
Kodex zu Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3
Zu Tagesordnungspunkt 6.1 - Dirk Beuth
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Commercial Manager der ALBA plc & Co. KG als Hauptaktionärin
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Dirk Beuth ist seit April 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats der ALBA SE, dem er seit Januar 2016
angehört. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre arbeitete der Steuerberater und
Wirtschaftsprüfer 16 Jahre im Prüfungs- und Beratungsbereich bei KPMG in Düsseldorf, Essen und Berlin und
danach zwei Jahre im Bereich Sonderuntersuchung der Wirtschaftsprüferkammer Berlin. Ende 2010 übernahm er
für vier Jahre die Leitung der Niederlassung São Paulo von Rödl & Partner. Seit Januar 2015 ist Dirk
Beuth Commercial Manager bei der ALBA Group plc & Co. KG, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc. & Co.
KG firmiert.
Zu Tagesordnungspunkt 6.2 - Michaela Vorreiter-Wahner
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
6.3 Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Michaela Vorreiter-Wahner ist seit Juni 2020 Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des
Verwaltungsrats der ALBA SE. Nach dem Abschluss ihres Studiums an der Wirtschaftsuniversität Wien war sie
zunächst als Referentin der Geschäftsleitung der Förderanlagen Falkensee in Brandenburg tätig, bevor sie
die stellvertretende Leitung der Finanzbuchhaltung von Volkswagen Bordnetze, Berlin, übernahm. Danach
arbeitete Michaela Vorreiter-Wahner sechs Jahre als Referentin Bilanzbuchhaltung bei der Springer
Science+Business Media und übernahm im Anschluss bei der BASF Gruppe, Berlin, die Funktion Teamlead
General Ledger und weiterführend die Funktion Head of General Ledger, Closing and Reporting. Seit 2011
ist Vorreiter-Wahner bei ALBA tätig, zunächst als Teamleiterin der Bilanzbuchhaltung, Leiterin SSC
Accounting sowie Fachbereichsleiterin Accounting. Sie führt nunmehr den Fachbereich Finanzen und Steuern
der ALBA plc & Co. KG (vormals ALBA Group plc & Co. KG).
Zu Tagesordnungspunkt 6.3 - Thorsten Greb
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Entsorgungsunternehmen e.V., Düsseldorf
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Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
COO Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Thorsten Greb ist seit August 2019 Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE und geschäftsführender
Direktor. Der studierte Diplom-Wirtschaftsingenieur (FH) und Master of Business Administration mit dem
Schwerpunkt Unternehmensstrategie ist seit 2008 im Stahl- und Metallrecycling tätig. Er arbeitete rund
neun Jahre bei einem der weltweit größten Recyclingunternehmen für Edelstahl und Speziallegierungen.
Dabei war er ab 2010 in verschiedenen Führungs- und Managementaufgaben für die Gesellschaften in
Brasilien und Singapur verantwortlich. Im Jahr 2017 nahm er seine Tätigkeit als stellvertretender
Bereichsleiter Stahl- und Metallrecycling bei ALBA auf, wobei er den Bereich der Nichteisen-Metalle
verantwortete. Im Jahr 2019 wurde er Mitglied der Bereichsleitung und war seit 2020 COO Stahl und Metall
der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin, die im Zuge ihrer Verschmelzung auf die ALBA Group plc &
Co. KG am 6. April 2024 erloschen ist. Thorsten Greb ist seit Ende 2022 zudem COO Stahl und Metall der
ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc & Co. KG firmiert.
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Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Köln nach Velten und über die
entsprechende Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung der ALBA SE vom 27. Juni 2023
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE in Köln entspricht seit Jahren nicht mehr dem Verwaltungssitz der
Gesellschaft, also dem Ort, an dem die Geschäfte der ALBA SE tatsächlich geführt werden. Dieser liegt in
Berlin.
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE soll nun an den Verwaltungssitz der ALBA SE angenähert und nach
Velten verlegt werden. Eine Sitzverlegung nach Berlin wäre wegen anderer in Berlin eingetragener
ALBA-Firmen nicht möglich. Im Zuge der Sitzverlegung nach Velten soll auch die Satzung der ALBA SE
entsprechend angepasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
7.
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE wird von Köln nach Velten verlegt.
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft) Absatz 2 folgenden Wortlaut:
"Sitz der Gesellschaft ist Velten."
Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
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Anhang
Anhang zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht
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In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rats vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit
§ 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des II. Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.
Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie
für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.
Juni 2023 betreffend geschäftsführende Direktor*innen mit einer Mehrheit von 98,81% und am 29. Juni 2021
betreffend Verwaltungsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,97% gebilligt. Das Vergütungssystem für
den Verwaltungsrat ist in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert. Informationen zu beiden
Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung, einsehbar.
Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der Entsprechenserklärung zum
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Kodex keine Abweichung erklärt wird.
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Einleitung
Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling
tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am
31. Dezember 2023 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 Aktien der ALBA SE und damit rund
93,48% der Stimmrechte an der ALBA SE der damaligen Mehrheitsaktionärin, ALBA Europe Holding plc & Co.
KG, Berlin ("ALBA Europe Holding KG"). Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden
sich in Streubesitz.
Bedingt durch die weiterhin herausfordernden Rahmenbedingungen sowie das Ausbleiben der erwarteten
1. wirtschaftlichen Erholung konnten in 2023 das EBIT des Vorjahres (11,5 Mio. Euro) sowie das ursprünglich
prognostizierte EBIT nicht erreicht werden. Dennoch erzielte die ALBA SE-Gruppe durch eine effektive
Steuerung ein positives EBIT in Höhe von 2,1 Mio. Euro sowie erneut einen deutlich positiven operativen
Cashflow im zweistelligen Mio.-Euro-Bereich. Darüber hinaus wurden auch im Berichtsjahr Investitionen von
über 5 Mio. Euro getätigt.
Gleichwohl kann das Geschäftsjahr 2023 für die ALBA SE vor dem Hintergrund eines Konzernjahresfehlbetrags
von 1,7 Mio. Euro (i. Vj.: Konzernjahresüberschuss von 7,5 Mio. Euro) sowie eines Fehlbetrags im
Jahresabschluss der Gesellschaft von 2,5 Mio. Euro (i. Vj.: Jahresüberschuss von 0,1 Mio. Euro) insgesamt
nicht als zufriedenstellend gewertet werden.
2. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors
Einziger im Geschäftsjahr 2023 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er
erhält die Vergütung für seine Tätigkeiten mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher
Vereinbarung von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.
Begriffsverständnis
In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres
jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.
Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden
Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die aber mit ihm für seine Tätigkeit im
Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen
einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung als eine im
Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung verstanden. Denn sie wird für das jeweilige
Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben
verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im Folgejahr.
Daraus folgt, dass alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden, für das
sie vereinbart wurden. Dies gewährleistet Transparenz über die im jeweiligen Berichtsjahr festgelegte
Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung. Abweichend hiervon werden ausschließlich etwaige
Vergütungsbestandteile behandelt, die als Ausnahme von den Vorgaben des Vergütungssystems zugesagt
werden. Über solche und deren Begründung wird im Vergütungsbericht gesondert berichtet.
Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung
Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der
vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Thorsten Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten
festen und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des
jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
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^* bei 100%-Zielerreichung
Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023
insgesamt rund 72,3% (i. Vj.: 75,6%) auf die festen Vergütungsbestandteile und rund 27,7% (i. Vj.: 24,4%)
auf die variable Vergütung.
Die Anteile der gewährten Festvergütung (72,0%) und der geschuldeten variablen Vergütung (28,0%) an
der Ziel-Direktvergütung entsprechen dem von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten
Vergütungssystem.
Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung
Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden
Direktor im Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der
Erfüllung der für das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine
Ziele zu 84% erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2023 demzufolge eine
variable Vergütung in Höhe von TEUR 118 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2023 beträgt damit TEUR
484.
Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
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===
^* 2023 (min): Erreichbarer Minimalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
^** 2023 (max): Erreichbarer Maximalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
Die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystems der ALBA SE
festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in
Höhe von insgesamt TEUR 650 p.a. wird für das Geschäftsjahr 2023 durch die Gesamtvergütung von TEUR 484
eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus
resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 541 eingehalten worden.
Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:
===
===
^* ohne Berücksichtigung nichtfinanzieller Zielvorgaben, die im Zusammenhang mit dem durch die
Mehrheitsaktionärin beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE standen
^** im laufenden Geschäftsjahr umbenannt in Steel and Metals
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Die festgelegten Leistungskriterien orientieren sich an der Entwicklung der operativen
Geschäftstätigkeit der ALBA SE-Gruppe und dienen ihrer langfristigen, nachhaltigen Verbesserung. Zudem
dienen die Leistungskriterien der Umsetzung der Unternehmensziele der ALBA SE-Gruppe und stellen sicher,
dass die Anreizwirkung der variablen Vergütung das Erreichen dieser Ziele bestmöglich fördert.
Abweichung vom Vergütungssystem
Der Verwaltungsrat hatte mit dem geschäftsführenden Direktor darüber hinaus eine zusätzliche Vergütung
für den Fall der Erfüllung individueller, nichtfinanzieller Ziele vereinbart. Die nichtfinanziellen Ziele
standen im Zusammenhang mit dem durch die damalige Mehrheitsaktionärin, ALBA Europe Holding KG,
beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung oder ihrer gesamten Beteiligung an der ALBA SE und der
Zusage des Verwaltungsrats, der ALBA Europe Holding KG und ihren Beratern auf Basis einer
Vertraulichkeitsvereinbarung die üblicherweise für die Durchführung eines strukturierten
Verkaufsprozesses erforderlichen Informationen über das Unternehmen zur Verfügung zu stellen (siehe
Ad-hoc-Mitteilung vom 9. März 2022, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com,
Investor Relations, Finanzberichte).
Für den Fall des erfolgreichen Abschlusses des Verkaufsprozesses war dem geschäftsführenden Direktor
eine Einmalprämie zugesagt worden, deren Höhe unter anderem von Eckwerten des Verkaufs abhängen sollte.
Der Verwaltungsrat hatte im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung von der Möglichkeit gemäß § 87a Abs. 2
Satz 2 AktG in Verbindung mit Ziffer 6 des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems
Gebrauch gemacht und eine Abweichung von den Vorgaben des Vergütungssystems insofern beschlossen, als a)
Einmalprämien darin nicht als Vergütungsbestandteil vorgesehen sind und b) die Zahlung einer Einmalprämie
zusätzlich zum Fixum und zur variablen Vergütung voraussichtlich zu einer Überschreitung der festgelegten
jährlichen Maximalvergütung führen würde. Der Verwaltungsrat hatte sich eingehend und unter Einbeziehung
externen Rechtsrats mit den Fragen der Notwendigkeit und der Rechtfertigung der beabsichtigten Abweichung
vom Vergütungssystem befasst und diese letztlich im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft vor dem Hintergrund der signifikant veränderten Unternehmensstrategie, der erweiterten
strategischen Ausrichtung der Managementaufgaben und des notwendigen zusätzlichen Engagements des
geschäftsführenden Direktors bejaht (Näheres siehe Vergütungsbericht für das Jahr 2022, S. 6 ff.,
einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung
2023).
Der geschäftsführende Direktor unterstützte den Verkaufsprozess mit großem persönlichen Einsatz. Die
ALBA Europe Holding KG teilte der Gesellschaft am 6. Juli 2023 jedoch mit, dass der Verkaufsprozess
aufgrund einer geänderten strategischen Bewertung des von der Gesellschaft und ihren
Tochtergesellschaften betriebenen Bereichs Stahl- und Metallrecycling nicht fortgesetzt werde (siehe
Ad-hoc-Mitteilung vom 6. Juli 2023, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com,
Investor Relations, Finanzberichte).
Zu einem erfolgreichen Abschluss des Verkaufsprozesses und zu einer Auszahlung einer Einmalprämie ist
es daher nicht gekommen.
In 2023 gezahlte variable Vergütung für 2022
Im Hinblick auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors aus dem Jahr 2022, die im Jahr
2023 gezahlt wurde, war eine Zieltantieme in Höhe von TEUR 105 bei 100%-Zielerreichung basierend auf
folgenden Zielen vereinbart:
===
2022
===
^* im laufenden Geschäftsjahr umbenannt in Steel and Metals
Aufgrund des durch die ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 erzielten Ergebnisses lag der Zielerreichungsgrad
des geschäftsführenden Direktors für 2022 bei 111%.
Keine aktienbasierte Vergütung, keine Rückforderung
Eine aktienbasierte Vergütung (Aktien oder Aktienoptionen) ist im Vergütungssystem und in dem
bestehenden Anstellungsvertrag des geschäftsführenden Direktors nicht vorgesehen. Das Gleiche gilt für
Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Unabhängig davon hätte im
Geschäftsjahr 2023 auch kein Anlass für eine solche Rückforderung bestanden; eine solche wurde
entsprechend nicht geltend gemacht.
Einhaltung des gebilligten Vergütungssystems, Sonstiges
Soweit vorstehend nichts Abweichendes berichtet wurde, stehen sämtliche beschriebenen
Vergütungsbestandteile sowohl der Art als auch ihrer konkreten Höhe und Berechnung nach im Einklang mit
dem von der Hauptversammlung der ALBA SE am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystem. Die Vergütung des
geschäftsführenden Direktors leistet sowohl im Hinblick auf ihre Höhe als auch aufgrund ihrer einfachen
und klaren Anreizstruktur einen wesentlichen Beitrag zur Förderung eines nachhaltigen und langfristigen
Unternehmenserfolges.
Die Hauptversammlung der ALBA SE vom 27. Juni 2023 hat den gemäß den Vorgaben des § 162 AktG
erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG mit einer
Zustimmungsquote von 98,81% gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der
Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE waren im Geschäftsjahr 2023 Dirk Beuth als Vorsitzender,
Michaela Vorreiter-Wahner als stellvertretende Vorsitzende sowie Thorsten Greb, zugleich
geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Verwaltungsrats ist in § 12 der Satzung verankert. Danach richtet sich die Vergütung eines
Verwaltungsratsmitglieds, das zugleich geschäftsführender Direktor ist, nach den Bedingungen seiner
Geschäftsführeranstellung. Betreffend Thorsten Greb wird insofern auf die Informationen unter B. I.
verwiesen.
Den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern steht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung eine Vergütung von jährlich
TEUR 30 zu, wobei der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende jeweils den anderthalbfachen 2.2 Betrag erhalten sollen. Ist ein Verwaltungsratsmitglied in einem oder mehreren Ausschüssen vertreten,
ohne Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein, erhält das
Verwaltungsratsmitglied zur Abgeltung der Tätigkeit in einem oder mehreren Ausschüssen eine weitere
Vergütung von TEUR 10 p.a., ausgenommen hiervon ist eine Tätigkeit im Nominierungsausschuss.
Dementsprechend stehen Dirk Beuth und Michaela Vorreiter-Wahner als Vorsitzender bzw. als
stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von
jeweils TEUR 45 zu. Beide Verwaltungsratsmitglieder stehen neben ihrer Tätigkeit für die ALBA SE in einem
Anstellungsverhältnis zu anderen Gesellschaften von ALBA. Vor dem Hintergrund der in diesen
Anstellungsverhältnissen vereinbarten Vergütungsregelungen haben sie auf eine Vergütung seitens der ALBA
SE verzichtet.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde seitens der ALBA SE somit keine Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung an
die Verwaltungsratsmitglieder gewährt oder geschuldet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die geschäftsführenden
Direktor*innen sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die folgende tabellarische Darstellung stellt die jährliche Veränderung der den gegenwärtigen und
früheren geschäftsführenden Direktor*innen und Mitgliedern des Verwaltungsrats in den betrachteten Jahren
gezahlten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der ALBA SE-Gruppe sowie zur
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere wird
auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Arbeitnehmer*innen der ALBA SE-Gruppe abgestellt, weil
die ALBA SE selbst keine Arbeitnehmer*innen beschäftigt.
Im Interesse der Vergleichbarkeit werden in die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen der
Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteile einbezogen.
Auf eine rückwirkende Neuermittlung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG der geschäftsführenden Direktor*innen und der Mitglieder des Verwaltungsrats wurde für das Jahr
2019 verzichtet. Stattdessen wurde für dieses Jahr auf die Vergütung i.S.d. §§ 285 Nr. 9 bzw. 314 Abs. 1
Nr. 6 HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2020 wird die gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG für die geschäftsführenden Direktor*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats angegeben. Die
Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde in Anspruch genommen.
Weil nachfolgend die in den betrachteten Jahren gezahlten Vergütungsbeträge aufgeführt werden, können
sich Abweichungen im Vergleich zu den unter B. I. enthaltenen Übersichten über die im Berichtsjahr und
dem Vorjahr jeweils gewährten und geschuldeten Vergütungsbeträge ergeben. Denn als im Berichtsjahr
geschuldeter Vergütungsbetrag wird auch der variable Vergütungsbestandteil angesehen, der jeweils erst im
Folgejahr zur Auszahlung gelangt.
===
I. Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss /-fehlbetrag
gem. HGB (bis 2021 vor -5,8 -14,5 -150,0 12,9 189,0 0,1 -99,2 -2,5 -2.600,0
Gewinnabführung)
(in Mio. EUR)
EBIT^* gem. IFRS der ALBA
II. Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer*innen
(in TEUR) - 51 - 52 2,8 54 4,8 55 0,6
III. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
(in TEUR)
Thorsten Greb, seit 1. August 92 286 -^** 361 26,2 406 12,5 483 19,0
2019
Frühere geschäftsführende
Direktor*innen
Markus Karberg, von 6. Juni 220 - - - - - - - -
2018 bis 31. Juli 2019
IV. Vergütung der nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats
(in TEUR)
25. Juni 2020
Frühere nichtgeschäftsführende
Mitglieder des Verwaltungsrats
Carla Eysel, von 6. Juni 2018 0 0 - - - - - - -
bis 25. Juni 2020
===
^* BIT (Earnings before interest and taxes)Anhand dieser Kennzahl misst die ALBA SE-Gruppe Effizienz
und Ertragskraft des operativen Geschäfts. Die Kennzahl wird wie folgt ermittelt: Umsatzerlöse plus
Bestandsveränderungen, plus aktivierte Eigenleistungen und sonstige betriebliche Erträge sowie
Beteiligungsergebnisse, abzüglich Material- und Personalaufwand, sonstige betriebliche Aufwendungen und
sonstige Steuern sowie Abschreibungen.
^** Veränderung aufgrund von unterschiedlichen Anstellungszeiträumen nicht vergleichbar.
Köln, 23. April 2024
===
Der Verwaltungsrat
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
An die ALBA SE, Köln
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ALBA SE, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung
des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG" (IDW
EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards "Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.
Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/
vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für
die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen
Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
3. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter
Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der
Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche
irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, den 23. April 2024
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ludwig Hinze Martina Slomski
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
Weitere Angaben und Hinweise
III
Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung
und zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte einschließlich der jeweils anwendbaren Fristen.
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
===
EQS-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 25. Juni 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 25.
Juni 2024, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85,
stattfinden wird.
Sofern Sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, beachten Sie bitte, dass sich der erforderliche Nachweis Ihres
Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen muss. Unsere ausführlichen Hinweise für Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt III.
dieser Einladung.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung. 1.
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 23. April 2024 den vom geschäftsführenden
Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 23. April 2024 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer
Beschlussfassung berufen.
Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2023, die sich unter anderem in dem im
Jahresabschluss der ALBA SE per 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von 2,5 Mio. EUR
widerspiegelt, entfällt eine Dividendenzahlung. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns findet dementsprechend nicht statt.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats 2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors 3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein gem. Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) 4. durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Verwaltungsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat dem Verwaltungsrat außerdem eine begründete Präferenz
für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt (Vergütungsbericht), welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und
mit einem Bestätigungsvermerk versehen. 5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II. zu Tagesordnungspunkt 5
wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Bestellung der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgte durch die Hauptversammlung am
25. Juni 2020 mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt. Vor diesem Hintergrund sind sämtliche
Verwaltungsratsmitglieder in der am 25. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-Verordnung, §§ 23, 24
SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. 4 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 15. April 2008 und § 8 der Satzung zusammen und besteht 6. aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Empfehlung C.15) in der Fassung vom 28.
April 2022 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die
Gesellschaft wird die Bestimmungen betreffend den Aufsichtsrat vom Grundsatz her auf den Verwaltungsrat
im monistischen System beziehen. Unter den Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3 sollen die Wahlen zum
Verwaltungsrat daher einzeln erfolgen.
Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung - sofern der
Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens
jedoch sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.
===
Bestellung von Herrn Dirk Beuth in den Verwaltungsrat
6.1 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Dirk Beuth, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kaufmann, Commercial Manager
der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bestellung von Frau Michaela Vorreiter-Wahner in den Verwaltungsrat
6.2 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Frau Michaela Vorreiter-Wahner, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kauffrau,
Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt,
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
===
in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bestellung von Herrn Thorsten Greb in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Thorsten Greb, wohnhaft in Berlin, Diplom-Wirtschaftsingenieur, COO
Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu
wählen.
Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass von den drei vorstehend zur Bestellung vorgeschlagenen Kandidaten
nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dirk Beuth aus der Mitte des Verwaltungsrates zur Wahl
als Vorsitzender des Verwaltungsrates vorgeschlagen wird.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Empfehlungen C.13 und C.14 Deutscher Corporate Governance
Kodex zu Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3
Zu Tagesordnungspunkt 6.1 - Dirk Beuth
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Commercial Manager der ALBA plc & Co. KG als Hauptaktionärin
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Dirk Beuth ist seit April 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats der ALBA SE, dem er seit Januar 2016
angehört. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre arbeitete der Steuerberater und
Wirtschaftsprüfer 16 Jahre im Prüfungs- und Beratungsbereich bei KPMG in Düsseldorf, Essen und Berlin und
danach zwei Jahre im Bereich Sonderuntersuchung der Wirtschaftsprüferkammer Berlin. Ende 2010 übernahm er
für vier Jahre die Leitung der Niederlassung São Paulo von Rödl & Partner. Seit Januar 2015 ist Dirk
Beuth Commercial Manager bei der ALBA Group plc & Co. KG, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc. & Co.
KG firmiert.
Zu Tagesordnungspunkt 6.2 - Michaela Vorreiter-Wahner
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
6.3 Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Michaela Vorreiter-Wahner ist seit Juni 2020 Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des
Verwaltungsrats der ALBA SE. Nach dem Abschluss ihres Studiums an der Wirtschaftsuniversität Wien war sie
zunächst als Referentin der Geschäftsleitung der Förderanlagen Falkensee in Brandenburg tätig, bevor sie
die stellvertretende Leitung der Finanzbuchhaltung von Volkswagen Bordnetze, Berlin, übernahm. Danach
arbeitete Michaela Vorreiter-Wahner sechs Jahre als Referentin Bilanzbuchhaltung bei der Springer
Science+Business Media und übernahm im Anschluss bei der BASF Gruppe, Berlin, die Funktion Teamlead
General Ledger und weiterführend die Funktion Head of General Ledger, Closing and Reporting. Seit 2011
ist Vorreiter-Wahner bei ALBA tätig, zunächst als Teamleiterin der Bilanzbuchhaltung, Leiterin SSC
Accounting sowie Fachbereichsleiterin Accounting. Sie führt nunmehr den Fachbereich Finanzen und Steuern
der ALBA plc & Co. KG (vormals ALBA Group plc & Co. KG).
Zu Tagesordnungspunkt 6.3 - Thorsten Greb
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Kuratoriums des Helmholtz-Zentrums Dresden-Rossendorf e.V. - Mitglied des Präsidiums BDSV - Bundesvereinigung Deutscher Stahlrecycling- und
Entsorgungsunternehmen e.V., Düsseldorf
===
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
COO Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Thorsten Greb ist seit August 2019 Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE und geschäftsführender
Direktor. Der studierte Diplom-Wirtschaftsingenieur (FH) und Master of Business Administration mit dem
Schwerpunkt Unternehmensstrategie ist seit 2008 im Stahl- und Metallrecycling tätig. Er arbeitete rund
neun Jahre bei einem der weltweit größten Recyclingunternehmen für Edelstahl und Speziallegierungen.
Dabei war er ab 2010 in verschiedenen Führungs- und Managementaufgaben für die Gesellschaften in
Brasilien und Singapur verantwortlich. Im Jahr 2017 nahm er seine Tätigkeit als stellvertretender
Bereichsleiter Stahl- und Metallrecycling bei ALBA auf, wobei er den Bereich der Nichteisen-Metalle
verantwortete. Im Jahr 2019 wurde er Mitglied der Bereichsleitung und war seit 2020 COO Stahl und Metall
der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin, die im Zuge ihrer Verschmelzung auf die ALBA Group plc &
Co. KG am 6. April 2024 erloschen ist. Thorsten Greb ist seit Ende 2022 zudem COO Stahl und Metall der
ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc & Co. KG firmiert.
===
Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Köln nach Velten und über die
entsprechende Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung der ALBA SE vom 27. Juni 2023
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE in Köln entspricht seit Jahren nicht mehr dem Verwaltungssitz der
Gesellschaft, also dem Ort, an dem die Geschäfte der ALBA SE tatsächlich geführt werden. Dieser liegt in
Berlin.
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE soll nun an den Verwaltungssitz der ALBA SE angenähert und nach
Velten verlegt werden. Eine Sitzverlegung nach Berlin wäre wegen anderer in Berlin eingetragener
ALBA-Firmen nicht möglich. Im Zuge der Sitzverlegung nach Velten soll auch die Satzung der ALBA SE
entsprechend angepasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
7.
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE wird von Köln nach Velten verlegt.
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft) Absatz 2 folgenden Wortlaut:
"Sitz der Gesellschaft ist Velten."
Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
===
Anhang
Anhang zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht
===
In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rats vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit
§ 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des II. Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.
Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie
für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.
Juni 2023 betreffend geschäftsführende Direktor*innen mit einer Mehrheit von 98,81% und am 29. Juni 2021
betreffend Verwaltungsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,97% gebilligt. Das Vergütungssystem für
den Verwaltungsrat ist in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert. Informationen zu beiden
Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung, einsehbar.
Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der Entsprechenserklärung zum
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Kodex keine Abweichung erklärt wird.
===
Einleitung
Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling
tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am
31. Dezember 2023 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 Aktien der ALBA SE und damit rund
93,48% der Stimmrechte an der ALBA SE der damaligen Mehrheitsaktionärin, ALBA Europe Holding plc & Co.
KG, Berlin ("ALBA Europe Holding KG"). Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden
sich in Streubesitz.
Bedingt durch die weiterhin herausfordernden Rahmenbedingungen sowie das Ausbleiben der erwarteten
1. wirtschaftlichen Erholung konnten in 2023 das EBIT des Vorjahres (11,5 Mio. Euro) sowie das ursprünglich
prognostizierte EBIT nicht erreicht werden. Dennoch erzielte die ALBA SE-Gruppe durch eine effektive
Steuerung ein positives EBIT in Höhe von 2,1 Mio. Euro sowie erneut einen deutlich positiven operativen
Cashflow im zweistelligen Mio.-Euro-Bereich. Darüber hinaus wurden auch im Berichtsjahr Investitionen von
über 5 Mio. Euro getätigt.
Gleichwohl kann das Geschäftsjahr 2023 für die ALBA SE vor dem Hintergrund eines Konzernjahresfehlbetrags
von 1,7 Mio. Euro (i. Vj.: Konzernjahresüberschuss von 7,5 Mio. Euro) sowie eines Fehlbetrags im
Jahresabschluss der Gesellschaft von 2,5 Mio. Euro (i. Vj.: Jahresüberschuss von 0,1 Mio. Euro) insgesamt
nicht als zufriedenstellend gewertet werden.
2. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors
Einziger im Geschäftsjahr 2023 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er
erhält die Vergütung für seine Tätigkeiten mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher
Vereinbarung von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.
Begriffsverständnis
In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres
jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.
Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden
Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die aber mit ihm für seine Tätigkeit im
Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen
einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung als eine im
Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung verstanden. Denn sie wird für das jeweilige
Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben
verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im Folgejahr.
Daraus folgt, dass alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden, für das
sie vereinbart wurden. Dies gewährleistet Transparenz über die im jeweiligen Berichtsjahr festgelegte
Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung. Abweichend hiervon werden ausschließlich etwaige
Vergütungsbestandteile behandelt, die als Ausnahme von den Vorgaben des Vergütungssystems zugesagt
werden. Über solche und deren Begründung wird im Vergütungsbericht gesondert berichtet.
Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung
Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der
vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Thorsten Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten
festen und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des
jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
Vergütungsbestandteil 2023 2023 2022 2022 in TEUR in % in TEUR in % Gewährte Festvergütung 360 71,1 320 74,4 Variable Vergütung^* 140 27,7 105 24,4 Ziel-Direktvergütung 500 98,8 425 98,8 Nebenleistungen 5 1,0 4 1,0 Altersversorgung 1 0,2 1 0,2 Gesamtvergütung ^* 506 100,0 430 100,0
===
^* bei 100%-Zielerreichung
Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023
insgesamt rund 72,3% (i. Vj.: 75,6%) auf die festen Vergütungsbestandteile und rund 27,7% (i. Vj.: 24,4%)
auf die variable Vergütung.
Die Anteile der gewährten Festvergütung (72,0%) und der geschuldeten variablen Vergütung (28,0%) an
der Ziel-Direktvergütung entsprechen dem von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten
Vergütungssystem.
Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung
Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden
Direktor im Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der
Erfüllung der für das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine
Ziele zu 84% erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2023 demzufolge eine
variable Vergütung in Höhe von TEUR 118 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2023 beträgt damit TEUR
484.
Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
===
Gewährte und erdiente 2023 2023 (min)^* 2023 (max)^** 2022 Zuwendungen in in in in TEUR % TEUR % TEUR % TEUR % Festvergütung 360 74,4 360 98,4 360 66,5 320 72,4 Nebenleistungen 5 1,0 5 1,4 5 0,9 4 0,9 Summe 365 75,4 365 99,7 365 67,5 324 73,3 Einjährige variable Vergütung 118 24,4 0 0,0 175 32,3 117 26,5 Mehrjährige variable Vergütung 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 Summe 483 99,8 365 99,7 540 99,8 441 99,8 Versorgungsaufwand 1 0,2 1 0,3 1 0,2 1 0,2 Gesamtvergütung 484 100,0 366 100,0 541 100,0 442 100,0
===
^* 2023 (min): Erreichbarer Minimalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
^** 2023 (max): Erreichbarer Maximalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
Die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystems der ALBA SE
festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in
Höhe von insgesamt TEUR 650 p.a. wird für das Geschäftsjahr 2023 durch die Gesamtvergütung von TEUR 484
eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus
resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 541 eingehalten worden.
Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:
===
2.1 2023 Leistungskriterium^* Gewichtung EBIT Bereich Scrap and Metals^** national 42% EBIT Bereich Waste and Metals gesamt 40% Ø Lagerumschlagshäufigkeit Fe-Bereich 9% Ø Lagerumschlagshäufigkeit NE-Bereich 9% Gesamt 100%
===
^* ohne Berücksichtigung nichtfinanzieller Zielvorgaben, die im Zusammenhang mit dem durch die
Mehrheitsaktionärin beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE standen
^** im laufenden Geschäftsjahr umbenannt in Steel and Metals
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Die festgelegten Leistungskriterien orientieren sich an der Entwicklung der operativen
Geschäftstätigkeit der ALBA SE-Gruppe und dienen ihrer langfristigen, nachhaltigen Verbesserung. Zudem
dienen die Leistungskriterien der Umsetzung der Unternehmensziele der ALBA SE-Gruppe und stellen sicher,
dass die Anreizwirkung der variablen Vergütung das Erreichen dieser Ziele bestmöglich fördert.
Abweichung vom Vergütungssystem
Der Verwaltungsrat hatte mit dem geschäftsführenden Direktor darüber hinaus eine zusätzliche Vergütung
für den Fall der Erfüllung individueller, nichtfinanzieller Ziele vereinbart. Die nichtfinanziellen Ziele
standen im Zusammenhang mit dem durch die damalige Mehrheitsaktionärin, ALBA Europe Holding KG,
beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung oder ihrer gesamten Beteiligung an der ALBA SE und der
Zusage des Verwaltungsrats, der ALBA Europe Holding KG und ihren Beratern auf Basis einer
Vertraulichkeitsvereinbarung die üblicherweise für die Durchführung eines strukturierten
Verkaufsprozesses erforderlichen Informationen über das Unternehmen zur Verfügung zu stellen (siehe
Ad-hoc-Mitteilung vom 9. März 2022, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com,
Investor Relations, Finanzberichte).
Für den Fall des erfolgreichen Abschlusses des Verkaufsprozesses war dem geschäftsführenden Direktor
eine Einmalprämie zugesagt worden, deren Höhe unter anderem von Eckwerten des Verkaufs abhängen sollte.
Der Verwaltungsrat hatte im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung von der Möglichkeit gemäß § 87a Abs. 2
Satz 2 AktG in Verbindung mit Ziffer 6 des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems
Gebrauch gemacht und eine Abweichung von den Vorgaben des Vergütungssystems insofern beschlossen, als a)
Einmalprämien darin nicht als Vergütungsbestandteil vorgesehen sind und b) die Zahlung einer Einmalprämie
zusätzlich zum Fixum und zur variablen Vergütung voraussichtlich zu einer Überschreitung der festgelegten
jährlichen Maximalvergütung führen würde. Der Verwaltungsrat hatte sich eingehend und unter Einbeziehung
externen Rechtsrats mit den Fragen der Notwendigkeit und der Rechtfertigung der beabsichtigten Abweichung
vom Vergütungssystem befasst und diese letztlich im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft vor dem Hintergrund der signifikant veränderten Unternehmensstrategie, der erweiterten
strategischen Ausrichtung der Managementaufgaben und des notwendigen zusätzlichen Engagements des
geschäftsführenden Direktors bejaht (Näheres siehe Vergütungsbericht für das Jahr 2022, S. 6 ff.,
einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung
2023).
Der geschäftsführende Direktor unterstützte den Verkaufsprozess mit großem persönlichen Einsatz. Die
ALBA Europe Holding KG teilte der Gesellschaft am 6. Juli 2023 jedoch mit, dass der Verkaufsprozess
aufgrund einer geänderten strategischen Bewertung des von der Gesellschaft und ihren
Tochtergesellschaften betriebenen Bereichs Stahl- und Metallrecycling nicht fortgesetzt werde (siehe
Ad-hoc-Mitteilung vom 6. Juli 2023, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com,
Investor Relations, Finanzberichte).
Zu einem erfolgreichen Abschluss des Verkaufsprozesses und zu einer Auszahlung einer Einmalprämie ist
es daher nicht gekommen.
In 2023 gezahlte variable Vergütung für 2022
Im Hinblick auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors aus dem Jahr 2022, die im Jahr
2023 gezahlt wurde, war eine Zieltantieme in Höhe von TEUR 105 bei 100%-Zielerreichung basierend auf
folgenden Zielen vereinbart:
===
2022
Leistungskriterium Gewichtung EBIT Bereich Scrap and Metals^* national 42% EBIT Bereich Waste and Metals gesamt 40% Ø Lagerumschlagshäufigkeit Fe-Bereich 9% Ø Lagerumschlagshäufigkeit NE-Bereich 9% Gesamt 100%
===
^* im laufenden Geschäftsjahr umbenannt in Steel and Metals
Aufgrund des durch die ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 erzielten Ergebnisses lag der Zielerreichungsgrad
des geschäftsführenden Direktors für 2022 bei 111%.
Keine aktienbasierte Vergütung, keine Rückforderung
Eine aktienbasierte Vergütung (Aktien oder Aktienoptionen) ist im Vergütungssystem und in dem
bestehenden Anstellungsvertrag des geschäftsführenden Direktors nicht vorgesehen. Das Gleiche gilt für
Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Unabhängig davon hätte im
Geschäftsjahr 2023 auch kein Anlass für eine solche Rückforderung bestanden; eine solche wurde
entsprechend nicht geltend gemacht.
Einhaltung des gebilligten Vergütungssystems, Sonstiges
Soweit vorstehend nichts Abweichendes berichtet wurde, stehen sämtliche beschriebenen
Vergütungsbestandteile sowohl der Art als auch ihrer konkreten Höhe und Berechnung nach im Einklang mit
dem von der Hauptversammlung der ALBA SE am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystem. Die Vergütung des
geschäftsführenden Direktors leistet sowohl im Hinblick auf ihre Höhe als auch aufgrund ihrer einfachen
und klaren Anreizstruktur einen wesentlichen Beitrag zur Förderung eines nachhaltigen und langfristigen
Unternehmenserfolges.
Die Hauptversammlung der ALBA SE vom 27. Juni 2023 hat den gemäß den Vorgaben des § 162 AktG
erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG mit einer
Zustimmungsquote von 98,81% gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der
Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE waren im Geschäftsjahr 2023 Dirk Beuth als Vorsitzender,
Michaela Vorreiter-Wahner als stellvertretende Vorsitzende sowie Thorsten Greb, zugleich
geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Verwaltungsrats ist in § 12 der Satzung verankert. Danach richtet sich die Vergütung eines
Verwaltungsratsmitglieds, das zugleich geschäftsführender Direktor ist, nach den Bedingungen seiner
Geschäftsführeranstellung. Betreffend Thorsten Greb wird insofern auf die Informationen unter B. I.
verwiesen.
Den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern steht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung eine Vergütung von jährlich
TEUR 30 zu, wobei der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende jeweils den anderthalbfachen 2.2 Betrag erhalten sollen. Ist ein Verwaltungsratsmitglied in einem oder mehreren Ausschüssen vertreten,
ohne Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein, erhält das
Verwaltungsratsmitglied zur Abgeltung der Tätigkeit in einem oder mehreren Ausschüssen eine weitere
Vergütung von TEUR 10 p.a., ausgenommen hiervon ist eine Tätigkeit im Nominierungsausschuss.
Dementsprechend stehen Dirk Beuth und Michaela Vorreiter-Wahner als Vorsitzender bzw. als
stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von
jeweils TEUR 45 zu. Beide Verwaltungsratsmitglieder stehen neben ihrer Tätigkeit für die ALBA SE in einem
Anstellungsverhältnis zu anderen Gesellschaften von ALBA. Vor dem Hintergrund der in diesen
Anstellungsverhältnissen vereinbarten Vergütungsregelungen haben sie auf eine Vergütung seitens der ALBA
SE verzichtet.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde seitens der ALBA SE somit keine Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung an
die Verwaltungsratsmitglieder gewährt oder geschuldet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die geschäftsführenden
Direktor*innen sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die folgende tabellarische Darstellung stellt die jährliche Veränderung der den gegenwärtigen und
früheren geschäftsführenden Direktor*innen und Mitgliedern des Verwaltungsrats in den betrachteten Jahren
gezahlten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der ALBA SE-Gruppe sowie zur
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere wird
auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Arbeitnehmer*innen der ALBA SE-Gruppe abgestellt, weil
die ALBA SE selbst keine Arbeitnehmer*innen beschäftigt.
Im Interesse der Vergleichbarkeit werden in die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen der
Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteile einbezogen.
Auf eine rückwirkende Neuermittlung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG der geschäftsführenden Direktor*innen und der Mitglieder des Verwaltungsrats wurde für das Jahr
2019 verzichtet. Stattdessen wurde für dieses Jahr auf die Vergütung i.S.d. §§ 285 Nr. 9 bzw. 314 Abs. 1
Nr. 6 HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2020 wird die gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG für die geschäftsführenden Direktor*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats angegeben. Die
Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde in Anspruch genommen.
Weil nachfolgend die in den betrachteten Jahren gezahlten Vergütungsbeträge aufgeführt werden, können
sich Abweichungen im Vergleich zu den unter B. I. enthaltenen Übersichten über die im Berichtsjahr und
dem Vorjahr jeweils gewährten und geschuldeten Vergütungsbeträge ergeben. Denn als im Berichtsjahr
geschuldeter Vergütungsbetrag wird auch der variable Vergütungsbestandteil angesehen, der jeweils erst im
Folgejahr zur Auszahlung gelangt.
===
2019 2020 Veränderung 2021 Veränderung 2022 Veränderung 2023 Veränderung in % in % in % in %
I. Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss /-fehlbetrag
gem. HGB (bis 2021 vor -5,8 -14,5 -150,0 12,9 189,0 0,1 -99,2 -2,5 -2.600,0
Gewinnabführung)
(in Mio. EUR)
EBIT^* gem. IFRS der ALBA
SE-Gruppe -3,1 -1,2 61,3 13,4 1.216,7 11,5 -14,2 2,1 -81,7 2.3 (in Mio. EUR)
II. Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer*innen
(in TEUR) - 51 - 52 2,8 54 4,8 55 0,6
III. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
(in TEUR)
Thorsten Greb, seit 1. August 92 286 -^** 361 26,2 406 12,5 483 19,0
2019
Frühere geschäftsführende
Direktor*innen
Markus Karberg, von 6. Juni 220 - - - - - - - -
2018 bis 31. Juli 2019
IV. Vergütung der nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats
(in TEUR)
Dirk Beuth 0 0 - 0 - 0 - 0 - Michaela Vorreiter-Wahner, seit - 0 - 0 - 0 - 0 -
25. Juni 2020
Frühere nichtgeschäftsführende
Mitglieder des Verwaltungsrats
Carla Eysel, von 6. Juni 2018 0 0 - - - - - - -
bis 25. Juni 2020
===
^* BIT (Earnings before interest and taxes)Anhand dieser Kennzahl misst die ALBA SE-Gruppe Effizienz
und Ertragskraft des operativen Geschäfts. Die Kennzahl wird wie folgt ermittelt: Umsatzerlöse plus
Bestandsveränderungen, plus aktivierte Eigenleistungen und sonstige betriebliche Erträge sowie
Beteiligungsergebnisse, abzüglich Material- und Personalaufwand, sonstige betriebliche Aufwendungen und
sonstige Steuern sowie Abschreibungen.
^** Veränderung aufgrund von unterschiedlichen Anstellungszeiträumen nicht vergleichbar.
Köln, 23. April 2024
===
Der Verwaltungsrat
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
An die ALBA SE, Köln
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ALBA SE, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung
des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG" (IDW
EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards "Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.
Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/
vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für
die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen
Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
3. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter
Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der
Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche
irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, den 23. April 2024
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ludwig Hinze Martina Slomski
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
Weitere Angaben und Hinweise
III
Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung
und zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte einschließlich der jeweils anwendbaren Fristen.
===
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
ALBA SE O.N. | 620990 | Frankfurt | 7,850 | 14.06.24 15:29:01 | -0,100 | -1,26% | 0,000 | 0,000 | 7,950 | 7,950 |
