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17.05.2024 15:07:40 - EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 25. Juni 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 25.
Juni 2024, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85,
stattfinden wird.
Sofern Sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, beachten Sie bitte, dass sich der erforderliche Nachweis Ihres
Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen muss. Unsere ausführlichen Hinweise für Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt III.
dieser Einladung.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung. 1.
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 23. April 2024 den vom geschäftsführenden
Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 23. April 2024 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer
Beschlussfassung berufen.
Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2023, die sich unter anderem in dem im
Jahresabschluss der ALBA SE per 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von 2,5 Mio. EUR
widerspiegelt, entfällt eine Dividendenzahlung. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns findet dementsprechend nicht statt.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats 2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors 3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein gem. Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) 4. durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Verwaltungsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat dem Verwaltungsrat außerdem eine begründete Präferenz
für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt (Vergütungsbericht), welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und
mit einem Bestätigungsvermerk versehen. 5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II. zu Tagesordnungspunkt 5
wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Bestellung der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgte durch die Hauptversammlung am
25. Juni 2020 mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt. Vor diesem Hintergrund sind sämtliche
Verwaltungsratsmitglieder in der am 25. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-Verordnung, §§ 23, 24
SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. 4 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 15. April 2008 und § 8 der Satzung zusammen und besteht 6. aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Empfehlung C.15) in der Fassung vom 28.
April 2022 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die
Gesellschaft wird die Bestimmungen betreffend den Aufsichtsrat vom Grundsatz her auf den Verwaltungsrat
im monistischen System beziehen. Unter den Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3 sollen die Wahlen zum
Verwaltungsrat daher einzeln erfolgen.
Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung - sofern der
Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens
jedoch sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.
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Bestellung von Herrn Dirk Beuth in den Verwaltungsrat
6.1 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Dirk Beuth, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kaufmann, Commercial Manager
der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bestellung von Frau Michaela Vorreiter-Wahner in den Verwaltungsrat
6.2 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Frau Michaela Vorreiter-Wahner, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kauffrau,
Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt,
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
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in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bestellung von Herrn Thorsten Greb in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Thorsten Greb, wohnhaft in Berlin, Diplom-Wirtschaftsingenieur, COO
Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu
wählen.
Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass von den drei vorstehend zur Bestellung vorgeschlagenen Kandidaten
nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dirk Beuth aus der Mitte des Verwaltungsrates zur Wahl
als Vorsitzender des Verwaltungsrates vorgeschlagen wird.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Empfehlungen C.13 und C.14 Deutscher Corporate Governance
Kodex zu Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3
Zu Tagesordnungspunkt 6.1 - Dirk Beuth
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Commercial Manager der ALBA plc & Co. KG als Hauptaktionärin
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Dirk Beuth ist seit April 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats der ALBA SE, dem er seit Januar 2016
angehört. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre arbeitete der Steuerberater und
Wirtschaftsprüfer 16 Jahre im Prüfungs- und Beratungsbereich bei KPMG in Düsseldorf, Essen und Berlin und
danach zwei Jahre im Bereich Sonderuntersuchung der Wirtschaftsprüferkammer Berlin. Ende 2010 übernahm er
für vier Jahre die Leitung der Niederlassung São Paulo von Rödl & Partner. Seit Januar 2015 ist Dirk
Beuth Commercial Manager bei der ALBA Group plc & Co. KG, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc. & Co.
KG firmiert.
Zu Tagesordnungspunkt 6.2 - Michaela Vorreiter-Wahner
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
6.3 Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Michaela Vorreiter-Wahner ist seit Juni 2020 Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des
Verwaltungsrats der ALBA SE. Nach dem Abschluss ihres Studiums an der Wirtschaftsuniversität Wien war sie
zunächst als Referentin der Geschäftsleitung der Förderanlagen Falkensee in Brandenburg tätig, bevor sie
die stellvertretende Leitung der Finanzbuchhaltung von Volkswagen Bordnetze, Berlin, übernahm. Danach
arbeitete Michaela Vorreiter-Wahner sechs Jahre als Referentin Bilanzbuchhaltung bei der Springer
Science+Business Media und übernahm im Anschluss bei der BASF Gruppe, Berlin, die Funktion Teamlead
General Ledger und weiterführend die Funktion Head of General Ledger, Closing and Reporting. Seit 2011
ist Vorreiter-Wahner bei ALBA tätig, zunächst als Teamleiterin der Bilanzbuchhaltung, Leiterin SSC
Accounting sowie Fachbereichsleiterin Accounting. Sie führt nunmehr den Fachbereich Finanzen und Steuern
der ALBA plc & Co. KG (vormals ALBA Group plc & Co. KG).
Zu Tagesordnungspunkt 6.3 - Thorsten Greb
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Entsorgungsunternehmen e.V., Düsseldorf
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Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
COO Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Thorsten Greb ist seit August 2019 Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE und geschäftsführender
Direktor. Der studierte Diplom-Wirtschaftsingenieur (FH) und Master of Business Administration mit dem
Schwerpunkt Unternehmensstrategie ist seit 2008 im Stahl- und Metallrecycling tätig. Er arbeitete rund
neun Jahre bei einem der weltweit größten Recyclingunternehmen für Edelstahl und Speziallegierungen.
Dabei war er ab 2010 in verschiedenen Führungs- und Managementaufgaben für die Gesellschaften in
Brasilien und Singapur verantwortlich. Im Jahr 2017 nahm er seine Tätigkeit als stellvertretender
Bereichsleiter Stahl- und Metallrecycling bei ALBA auf, wobei er den Bereich der Nichteisen-Metalle
verantwortete. Im Jahr 2019 wurde er Mitglied der Bereichsleitung und war seit 2020 COO Stahl und Metall
der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin, die im Zuge ihrer Verschmelzung auf die ALBA Group plc &
Co. KG am 6. April 2024 erloschen ist. Thorsten Greb ist seit Ende 2022 zudem COO Stahl und Metall der
ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc & Co. KG firmiert.
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Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Köln nach Velten und über die
entsprechende Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung der ALBA SE vom 27. Juni 2023
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE in Köln entspricht seit Jahren nicht mehr dem Verwaltungssitz der
Gesellschaft, also dem Ort, an dem die Geschäfte der ALBA SE tatsächlich geführt werden. Dieser liegt in
Berlin.
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE soll nun an den Verwaltungssitz der ALBA SE angenähert und nach
Velten verlegt werden. Eine Sitzverlegung nach Berlin wäre wegen anderer in Berlin eingetragener
ALBA-Firmen nicht möglich. Im Zuge der Sitzverlegung nach Velten soll auch die Satzung der ALBA SE
entsprechend angepasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
7.
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE wird von Köln nach Velten verlegt.
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft) Absatz 2 folgenden Wortlaut:
"Sitz der Gesellschaft ist Velten."
Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
===
Anhang
Anhang zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht
===
In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rats vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit
§ 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des II. Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.
Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie
für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.
Juni 2023 betreffend geschäftsführende Direktor*innen mit einer Mehrheit von 98,81% und am 29. Juni 2021
betreffend Verwaltungsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,97% gebilligt. Das Vergütungssystem für
den Verwaltungsrat ist in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert. Informationen zu beiden
Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung, einsehbar.
Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der Entsprechenserklärung zum
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
Kodex keine Abweichung erklärt wird.
===
Einleitung
Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling
tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am
31. Dezember 2023 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 Aktien der ALBA SE und damit rund
93,48% der Stimmrechte an der ALBA SE der damaligen Mehrheitsaktionärin, ALBA Europe Holding plc & Co.
KG, Berlin ("ALBA Europe Holding KG"). Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden
sich in Streubesitz.
Bedingt durch die weiterhin herausfordernden Rahmenbedingungen sowie das Ausbleiben der erwarteten
1. wirtschaftlichen Erholung konnten in 2023 das EBIT des Vorjahres (11,5 Mio. Euro) sowie das ursprünglich
prognostizierte EBIT nicht erreicht werden. Dennoch erzielte die ALBA SE-Gruppe durch eine effektive
Steuerung ein positives EBIT in Höhe von 2,1 Mio. Euro sowie erneut einen deutlich positiven operativen
Cashflow im zweistelligen Mio.-Euro-Bereich. Darüber hinaus wurden auch im Berichtsjahr Investitionen von
über 5 Mio. Euro getätigt.
Gleichwohl kann das Geschäftsjahr 2023 für die ALBA SE vor dem Hintergrund eines Konzernjahresfehlbetrags
von 1,7 Mio. Euro (i. Vj.: Konzernjahresüberschuss von 7,5 Mio. Euro) sowie eines Fehlbetrags im
Jahresabschluss der Gesellschaft von 2,5 Mio. Euro (i. Vj.: Jahresüberschuss von 0,1 Mio. Euro) insgesamt
nicht als zufriedenstellend gewertet werden.
2. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors
Einziger im Geschäftsjahr 2023 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er
erhält die Vergütung für seine Tätigkeiten mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher
Vereinbarung von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.
Begriffsverständnis
In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres
jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.
Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden
Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die aber mit ihm für seine Tätigkeit im
Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen
einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung als eine im
Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung verstanden. Denn sie wird für das jeweilige
Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben
verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im Folgejahr.
Daraus folgt, dass alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden, für das
sie vereinbart wurden. Dies gewährleistet Transparenz über die im jeweiligen Berichtsjahr festgelegte
Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung. Abweichend hiervon werden ausschließlich etwaige
Vergütungsbestandteile behandelt, die als Ausnahme von den Vorgaben des Vergütungssystems zugesagt
werden. Über solche und deren Begründung wird im Vergütungsbericht gesondert berichtet.
Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung
Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der
vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Thorsten Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten
festen und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des
jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
===
^* bei 100%-Zielerreichung
Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023
insgesamt rund 72,3% (i. Vj.: 75,6%) auf die festen Vergütungsbestandteile und rund 27,7% (i. Vj.: 24,4%)
auf die variable Vergütung.
Die Anteile der gewährten Festvergütung (72,0%) und der geschuldeten variablen Vergütung (28,0%) an
der Ziel-Direktvergütung entsprechen dem von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten
Vergütungssystem.
Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung
Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden
Direktor im Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der
Erfüllung der für das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine
Ziele zu 84% erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2023 demzufolge eine
variable Vergütung in Höhe von TEUR 118 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2023 beträgt damit TEUR
484.
Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
===
===
^* 2023 (min): Erreichbarer Minimalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
^** 2023 (max): Erreichbarer Maximalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
Die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystems der ALBA SE
festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in
Höhe von insgesamt TEUR 650 p.a. wird für das Geschäftsjahr 2023 durch die Gesamtvergütung von TEUR 484
eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus
resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 541 eingehalten worden.
Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:
===
===
^* ohne Berücksichtigung nichtfinanzieller Zielvorgaben, die im Zusammenhang mit dem durch die
Mehrheitsaktionärin beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE standen
^** im laufenden Geschäftsjahr umbenannt in Steel and Metals
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
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EQS-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 25. Juni 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 25.
Juni 2024, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85,
stattfinden wird.
Sofern Sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, beachten Sie bitte, dass sich der erforderliche Nachweis Ihres
Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen muss. Unsere ausführlichen Hinweise für Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt III.
dieser Einladung.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung. 1.
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 23. April 2024 den vom geschäftsführenden
Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 23. April 2024 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer
Beschlussfassung berufen.
Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2023, die sich unter anderem in dem im
Jahresabschluss der ALBA SE per 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von 2,5 Mio. EUR
widerspiegelt, entfällt eine Dividendenzahlung. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns findet dementsprechend nicht statt.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats 2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors 3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein gem. Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) 4. durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Verwaltungsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat dem Verwaltungsrat außerdem eine begründete Präferenz
für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt (Vergütungsbericht), welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und
mit einem Bestätigungsvermerk versehen. 5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II. zu Tagesordnungspunkt 5
wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Bestellung der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgte durch die Hauptversammlung am
25. Juni 2020 mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt. Vor diesem Hintergrund sind sämtliche
Verwaltungsratsmitglieder in der am 25. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-Verordnung, §§ 23, 24
SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. 4 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 15. April 2008 und § 8 der Satzung zusammen und besteht 6. aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Empfehlung C.15) in der Fassung vom 28.
April 2022 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die
Gesellschaft wird die Bestimmungen betreffend den Aufsichtsrat vom Grundsatz her auf den Verwaltungsrat
im monistischen System beziehen. Unter den Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3 sollen die Wahlen zum
Verwaltungsrat daher einzeln erfolgen.
Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung - sofern der
Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens
jedoch sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.
===
Bestellung von Herrn Dirk Beuth in den Verwaltungsrat
6.1 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Dirk Beuth, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kaufmann, Commercial Manager
der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bestellung von Frau Michaela Vorreiter-Wahner in den Verwaltungsrat
6.2 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Frau Michaela Vorreiter-Wahner, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kauffrau,
Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt,
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DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
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in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bestellung von Herrn Thorsten Greb in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Thorsten Greb, wohnhaft in Berlin, Diplom-Wirtschaftsingenieur, COO
Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu
wählen.
Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass von den drei vorstehend zur Bestellung vorgeschlagenen Kandidaten
nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dirk Beuth aus der Mitte des Verwaltungsrates zur Wahl
als Vorsitzender des Verwaltungsrates vorgeschlagen wird.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Empfehlungen C.13 und C.14 Deutscher Corporate Governance
Kodex zu Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3
Zu Tagesordnungspunkt 6.1 - Dirk Beuth
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Commercial Manager der ALBA plc & Co. KG als Hauptaktionärin
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Dirk Beuth ist seit April 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats der ALBA SE, dem er seit Januar 2016
angehört. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre arbeitete der Steuerberater und
Wirtschaftsprüfer 16 Jahre im Prüfungs- und Beratungsbereich bei KPMG in Düsseldorf, Essen und Berlin und
danach zwei Jahre im Bereich Sonderuntersuchung der Wirtschaftsprüferkammer Berlin. Ende 2010 übernahm er
für vier Jahre die Leitung der Niederlassung São Paulo von Rödl & Partner. Seit Januar 2015 ist Dirk
Beuth Commercial Manager bei der ALBA Group plc & Co. KG, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc. & Co.
KG firmiert.
Zu Tagesordnungspunkt 6.2 - Michaela Vorreiter-Wahner
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
6.3 Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Michaela Vorreiter-Wahner ist seit Juni 2020 Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des
Verwaltungsrats der ALBA SE. Nach dem Abschluss ihres Studiums an der Wirtschaftsuniversität Wien war sie
zunächst als Referentin der Geschäftsleitung der Förderanlagen Falkensee in Brandenburg tätig, bevor sie
die stellvertretende Leitung der Finanzbuchhaltung von Volkswagen Bordnetze, Berlin, übernahm. Danach
arbeitete Michaela Vorreiter-Wahner sechs Jahre als Referentin Bilanzbuchhaltung bei der Springer
Science+Business Media und übernahm im Anschluss bei der BASF Gruppe, Berlin, die Funktion Teamlead
General Ledger und weiterführend die Funktion Head of General Ledger, Closing and Reporting. Seit 2011
ist Vorreiter-Wahner bei ALBA tätig, zunächst als Teamleiterin der Bilanzbuchhaltung, Leiterin SSC
Accounting sowie Fachbereichsleiterin Accounting. Sie führt nunmehr den Fachbereich Finanzen und Steuern
der ALBA plc & Co. KG (vormals ALBA Group plc & Co. KG).
Zu Tagesordnungspunkt 6.3 - Thorsten Greb
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Kuratoriums des Helmholtz-Zentrums Dresden-Rossendorf e.V. - Mitglied des Präsidiums BDSV - Bundesvereinigung Deutscher Stahlrecycling- und
Entsorgungsunternehmen e.V., Düsseldorf
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Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
COO Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG
Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Thorsten Greb ist seit August 2019 Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE und geschäftsführender
Direktor. Der studierte Diplom-Wirtschaftsingenieur (FH) und Master of Business Administration mit dem
Schwerpunkt Unternehmensstrategie ist seit 2008 im Stahl- und Metallrecycling tätig. Er arbeitete rund
neun Jahre bei einem der weltweit größten Recyclingunternehmen für Edelstahl und Speziallegierungen.
Dabei war er ab 2010 in verschiedenen Führungs- und Managementaufgaben für die Gesellschaften in
Brasilien und Singapur verantwortlich. Im Jahr 2017 nahm er seine Tätigkeit als stellvertretender
Bereichsleiter Stahl- und Metallrecycling bei ALBA auf, wobei er den Bereich der Nichteisen-Metalle
verantwortete. Im Jahr 2019 wurde er Mitglied der Bereichsleitung und war seit 2020 COO Stahl und Metall
der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin, die im Zuge ihrer Verschmelzung auf die ALBA Group plc &
Co. KG am 6. April 2024 erloschen ist. Thorsten Greb ist seit Ende 2022 zudem COO Stahl und Metall der
ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc & Co. KG firmiert.
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Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Köln nach Velten und über die
entsprechende Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung der ALBA SE vom 27. Juni 2023
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE in Köln entspricht seit Jahren nicht mehr dem Verwaltungssitz der
Gesellschaft, also dem Ort, an dem die Geschäfte der ALBA SE tatsächlich geführt werden. Dieser liegt in
Berlin.
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE soll nun an den Verwaltungssitz der ALBA SE angenähert und nach
Velten verlegt werden. Eine Sitzverlegung nach Berlin wäre wegen anderer in Berlin eingetragener
ALBA-Firmen nicht möglich. Im Zuge der Sitzverlegung nach Velten soll auch die Satzung der ALBA SE
entsprechend angepasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
7.
Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE wird von Köln nach Velten verlegt.
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft) Absatz 2 folgenden Wortlaut:
"Sitz der Gesellschaft ist Velten."
Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
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Anhang
Anhang zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht
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In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rats vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit
§ 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des II. Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.
Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie
für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.
Juni 2023 betreffend geschäftsführende Direktor*innen mit einer Mehrheit von 98,81% und am 29. Juni 2021
betreffend Verwaltungsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,97% gebilligt. Das Vergütungssystem für
den Verwaltungsrat ist in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert. Informationen zu beiden
Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung, einsehbar.
Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der Entsprechenserklärung zum
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Kodex keine Abweichung erklärt wird.
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Einleitung
Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling
tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am
31. Dezember 2023 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 Aktien der ALBA SE und damit rund
93,48% der Stimmrechte an der ALBA SE der damaligen Mehrheitsaktionärin, ALBA Europe Holding plc & Co.
KG, Berlin ("ALBA Europe Holding KG"). Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden
sich in Streubesitz.
Bedingt durch die weiterhin herausfordernden Rahmenbedingungen sowie das Ausbleiben der erwarteten
1. wirtschaftlichen Erholung konnten in 2023 das EBIT des Vorjahres (11,5 Mio. Euro) sowie das ursprünglich
prognostizierte EBIT nicht erreicht werden. Dennoch erzielte die ALBA SE-Gruppe durch eine effektive
Steuerung ein positives EBIT in Höhe von 2,1 Mio. Euro sowie erneut einen deutlich positiven operativen
Cashflow im zweistelligen Mio.-Euro-Bereich. Darüber hinaus wurden auch im Berichtsjahr Investitionen von
über 5 Mio. Euro getätigt.
Gleichwohl kann das Geschäftsjahr 2023 für die ALBA SE vor dem Hintergrund eines Konzernjahresfehlbetrags
von 1,7 Mio. Euro (i. Vj.: Konzernjahresüberschuss von 7,5 Mio. Euro) sowie eines Fehlbetrags im
Jahresabschluss der Gesellschaft von 2,5 Mio. Euro (i. Vj.: Jahresüberschuss von 0,1 Mio. Euro) insgesamt
nicht als zufriedenstellend gewertet werden.
2. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors
Einziger im Geschäftsjahr 2023 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er
erhält die Vergütung für seine Tätigkeiten mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher
Vereinbarung von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.
Begriffsverständnis
In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres
jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.
Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden
Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die aber mit ihm für seine Tätigkeit im
Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen
einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung als eine im
Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung verstanden. Denn sie wird für das jeweilige
Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben
verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im Folgejahr.
Daraus folgt, dass alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden, für das
sie vereinbart wurden. Dies gewährleistet Transparenz über die im jeweiligen Berichtsjahr festgelegte
Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung. Abweichend hiervon werden ausschließlich etwaige
Vergütungsbestandteile behandelt, die als Ausnahme von den Vorgaben des Vergütungssystems zugesagt
werden. Über solche und deren Begründung wird im Vergütungsbericht gesondert berichtet.
Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung
Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der
vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Thorsten Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten
festen und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des
jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
Vergütungsbestandteil 2023 2023 2022 2022 in TEUR in % in TEUR in % Gewährte Festvergütung 360 71,1 320 74,4 Variable Vergütung^* 140 27,7 105 24,4 Ziel-Direktvergütung 500 98,8 425 98,8 Nebenleistungen 5 1,0 4 1,0 Altersversorgung 1 0,2 1 0,2 Gesamtvergütung ^* 506 100,0 430 100,0
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^* bei 100%-Zielerreichung
Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023
insgesamt rund 72,3% (i. Vj.: 75,6%) auf die festen Vergütungsbestandteile und rund 27,7% (i. Vj.: 24,4%)
auf die variable Vergütung.
Die Anteile der gewährten Festvergütung (72,0%) und der geschuldeten variablen Vergütung (28,0%) an
der Ziel-Direktvergütung entsprechen dem von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten
Vergütungssystem.
Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung
Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden
Direktor im Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der
Erfüllung der für das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine
Ziele zu 84% erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2023 demzufolge eine
variable Vergütung in Höhe von TEUR 118 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2023 beträgt damit TEUR
484.
Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
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Gewährte und erdiente 2023 2023 (min)^* 2023 (max)^** 2022 Zuwendungen in in in in TEUR % TEUR % TEUR % TEUR % Festvergütung 360 74,4 360 98,4 360 66,5 320 72,4 Nebenleistungen 5 1,0 5 1,4 5 0,9 4 0,9 Summe 365 75,4 365 99,7 365 67,5 324 73,3 Einjährige variable Vergütung 118 24,4 0 0,0 175 32,3 117 26,5 Mehrjährige variable Vergütung 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 Summe 483 99,8 365 99,7 540 99,8 441 99,8 Versorgungsaufwand 1 0,2 1 0,3 1 0,2 1 0,2 Gesamtvergütung 484 100,0 366 100,0 541 100,0 442 100,0
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^* 2023 (min): Erreichbarer Minimalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
^** 2023 (max): Erreichbarer Maximalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
Die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystems der ALBA SE
festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in
Höhe von insgesamt TEUR 650 p.a. wird für das Geschäftsjahr 2023 durch die Gesamtvergütung von TEUR 484
eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus
resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 541 eingehalten worden.
Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:
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2.1 2023 Leistungskriterium^* Gewichtung EBIT Bereich Scrap and Metals^** national 42% EBIT Bereich Waste and Metals gesamt 40% Ø Lagerumschlagshäufigkeit Fe-Bereich 9% Ø Lagerumschlagshäufigkeit NE-Bereich 9% Gesamt 100%
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^* ohne Berücksichtigung nichtfinanzieller Zielvorgaben, die im Zusammenhang mit dem durch die
Mehrheitsaktionärin beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE standen
^** im laufenden Geschäftsjahr umbenannt in Steel and Metals
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
ALBA SE O.N. | 620990 | Frankfurt | 7,850 | 14.06.24 15:29:01 | -0,100 | -1,26% | 0,000 | 0,000 | 7,950 | 7,950 |
