DJ EQS-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343
WKN: 585434 Eindeutige Kennung des Ereignisses: E4C062024oHV Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den
28. Juni 2024, um 13.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Airporthotel Düsseldorf,
Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die ecotel communication ag und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) für das Geschäftsjahr 2023
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
1. nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der ecotel communication ag zum 31.
Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.710.979,75
einen Betrag von EUR 1.649.700,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,47 je

a)            dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, 
b)            einen Betrag von EUR 3.000.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und 
c)            den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 61.279,75 auf neue Rechnung vorzutragen. 

2.
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die

Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d. h. am 3. Juli 2024, fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der

Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur

Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall

wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,

der unverändert die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie

vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des

Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die RSM Ebner 5. Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigstelle

Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige

prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 verkürzten Abschlusses und des

Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über

die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des

Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und

geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den

Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG

gemacht wurden, und er hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem

Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der

Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des

Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend

im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter "Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das

Geschäftsjahr 2023" dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften

Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023:

VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER UND DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage

von § 87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate

Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde

durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die

Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. Der Angaben nach § 162 AktG als

Vergütungsbericht dargestellt:

1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel

communication AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige

und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller

Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur

langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und

langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen

Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert.

Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die

Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten Gleichlauf von

Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und

langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen

Kennzahlen basierenden Ausrichtung.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und

Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden

Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung

getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und

somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen

Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen

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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -2-

Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen.

1. Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährlich feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf

gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines

Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car Allowance«).

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich

nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten

Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied

vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im

direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr

fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten

Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von

Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr

unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende

Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres-

und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der

Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den

Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei

Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in

Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten

Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher

Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu

gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und

auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2023 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen

somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:

Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 57 TEUR im Aufwand für den Vorstand erfasst. Davon für Markus

Hendrich 24 TEUR, Peter Zils 9 TEUR und für Achim Theis 24 TEUR.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem

jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des

AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu

einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im

XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines

Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.

Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder

aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis

zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen:

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Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis
1. zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der
Vergleichsindex TecDAX.
2. Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum
Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen sein.
===
Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der

tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats- Kurses der Aktie der

Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht

erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf

Aktienoptionen zurückweisen.

Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch

eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar

oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses

Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich

vergleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im

regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer

Barzahlung verfallen.

Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in

bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern

sog. Claw Back).

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und

die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei

Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die

voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungs-komponenten nur als prozentuale Bandbreiten

unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich

bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die

Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur

Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so

gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der

Zielgesamtvergütung

===

//            von rund 40 % bis 60 % auf die feste Grundvergütung, 
//            von rund 5 % bis 20 % auf die kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus; 

und
// von rund 30 % bis 50 % auf die langfristige variable Vergütung inklusive Aktienoptionen
===
entfällt.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum

Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen

wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied

entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des

Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied

abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht

unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des

Vorstands-dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende

Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Peter Zils wurde zum 21. April 2023 aufgelöst. Der Dienstvertrag

mit dem Vorstand Achim Theis hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024; der Dienstvertrag mit dem Vorstand

Markus Hendrich hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2026.

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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -3-

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der

Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die

Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses

berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem

jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen. 6. Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstands-mitglied nach dem AOP 2020

grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw.

Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des

Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amts-niederlegung des Teilnehmers

aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB

darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, da im Gewährungsvertrag vereinbart wurde,

dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die

Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat kann auch in

anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu

vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds

vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch

den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer

Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu

anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer

Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG (jetzt q.beyond AG), freenet AG, nfon AG und 11880

AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein

vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der

Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die

Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer

die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der

langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner

achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante

Vergleichsparameter bezogen sind.

Dieses Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge

angewandt. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von

Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr 2023 und 2022

gewährten Zuwendungen. Es wird dabei zwischen der jährlichen festen Grundvergütung (Fixum),

Nebenleistungen und der kurzfristig orientierten jährlichen persönlichen Zielvorgabe (persönlicher

Bonus), inkl. Der prozentualen Angabe der Zielerreichung, unterschieden. Im Jahr 2023 wurden keine neuen

Aktienoptionen und Versorgungsaufwände an Vorstände gewährt oder gezahlt.

Am 21.04.2023 ist Herr Peter Zils aus dem Vorstand ausgeschieden und von der Hauptversammlung in den

Aufsichtsrat gewählt worden. Seit dem 21. April 2023 besteht der Vorstand aus Herrn Markus Hendrich (CEO)

und Herrn Achim Theis (CCO).

Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht,

variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche

Maximalvergütung (in Abhängigkeit zur Verantwortlichkeit zwischen 1.500.000,00 und 2.000.000,00 EUR)

wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten und das in 2023 angewandte Vergütungssystem entsprach den

Vorgaben, mit dieser Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die eingangs

genannten Leistungskriterien wurden bei der Ermittlung der Vergütung berücksichtigt und erfüllt.

2. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum

Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für jedes einzelne Mitglied 20.000 EUR, für den stellvertretenden

Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 40.000 EUR.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des

Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer

Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in

Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen

Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als Sitzungsteilnahme. Eine Erfolgsabhängige

Vergütung erhält der Aufsichtsrat nicht.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung

ein Sitzungsgeld, das bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis zu vier Zeitstunden / Tag 500 EUR, bei

über vier Zeitstunden / Tag weitere 500 EUR beträgt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des

Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise

zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes

entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Mitglieder

des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,

erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft

stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit

mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.

Die ecotel ag erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen

Auslagen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat

angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige

Vergütung. Die ecotel ag stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung

der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2023 bestellt:

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//            Uwe Nickl, selbständiger Unternehmensberater, Bad Godesberg (Aufsichtsratsvorsitzender) 
//            Peter Zils, Ingenieur, Düsseldorf (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit dem 21.04.2023) 
//            Dr. Nobert Bensel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin (stellv. 

Aufsichtsratsvorsitzender bis zum 21.04.2023)

//            Mirko Mach, geschäftsführender Gesellschafter der MPC Service GmbH, Heidelberg 
//            Alfried Bührdel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin 
//            Brigitte Holzer, Kauffrau, Berg 
//            Dr. Thorsten Reinhard, Partner der Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbH, Kronberg im Taunus 

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Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats:

Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 67.500 EUR

Vorjahr: 31.000 EUR). Dieser setzt sich aus den in den Vergütungssystemen vorgesehenen Sitzungsgelder

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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -4-

zusammen. Diese Beträge sind in der obenstehenden Tabelle enthalten. Die für das Geschäftsjahr 2023

gewährte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem der Gesellschaft.

3. SONSTIGE ANGABEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

Neben den Vorständen haben auch ausgewählte Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag am Aktienoptionsplan

2020 teilgenommen. 51 Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag wurden insgesamt 125.000 Stk. Aktienoptionen

gewährt. Die Konditionen (Gewährungsbetrag und Ausübungstag) sind identisch zu denen der Vorstände.

In der folgenden Tabelle werden die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (vollkonsolidierte

Gesellschaften), der Personalaufwand - ohne Gesamtvergütung des Vorstands - inkl. Arbeitgeberanteil an

der Sozialversicherung, das durchschnittliche Jahresgehalt pro Mitarbeiter (inkl. Arbeitgeberanteil an

der Sozialversicherung), die relative Veränderung zum Vorjahr, sowie die Entwicklung des EBITDA (absolut

und relativ) dargestellt.

Es wurden alle Arbeitnehmer/-innen der Gesellschaft berücksichtigt, mit Ausnahme der Vorstände.

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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
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An die ecotel communication ag, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1.

Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG

im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht

nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die

Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den

Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter

Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS

870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im

Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als

Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die

Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der

Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer

einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,

einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind

sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines

Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -

beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen

wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein

Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im

Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle

Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir

die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die

angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter

Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu

bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der

Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des

Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche

irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in

diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Bonn, 2. April 2024 RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

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Martin Theis Tobias Schmelter
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Frau Brigitte Holzer hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communication ag mit Wirkung
zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat notwendig.
Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeit von Frau Brigitte Holzer hätte mit Beendigung der Hauptversammlung
geendet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jens Müller, Investor und selbständiger Berater, vormaliger CFO der
Deutsche Glasfaser-Gruppe, wohnhaft in Hilden, mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Jens Müller berücksichtigt die vom Aufsichtsrat entsprechend der
insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
7. Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere dessen Lebenslauf, sind auf unserer
Homepage unter
http://www.ecotel.de/hv2024
===
zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Jens Müller ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (i) anderen gesetzlich zu bildenden

Aufsichtsräten und (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

===
(i) Mitglied des Aufsichtsrats der Clariness AG, Zug, Schweiz
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung

maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen

Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten

einerseits und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ecotel

communication ag oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der

Gesellschaft beteiligten andererseits.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung

§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen

Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14.

Dezember 2023) geändert. Damit hat der Gesetzgeber die in § 123 Abs. 4 Satz. 2 AktG enthaltene Definition

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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

des Nachweisstichtags an europäische Anforderungen angeglichen. Aus diesem Grund soll auch die 8. Satzungsregelung der ecotel communication ag in § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft an die

neue Gesetzesfassung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter "Beginn des 21." durch die

Wörter "Geschäftsschluss des 22." ersetzt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

zwischen der ecotel communication ag und der ecotel Beteiligungs GmbH

Die ecotel communication ag und die im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der

Registernummer HRB 102566 eingetragene ecotel Beteiligungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eine

hundertprozentige Tochtergesellschaft der ecotel communication ag, beabsichtigen, einen Beherrschungs-

und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der

Hauptversammlung der ecotel communication ag als auch der Gesellschafterversammlung der ecotel

Beteiligungs GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der ecotel Beteiligungs GmbH. Die

Gesellschafterversammlung der ecotel Beteiligungs GmbH hat bereits vor der Hauptversammlung der ecotel

communication ag ihre Zustimmung erteilt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben:

===
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der ecotel communication ag mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 39453,
- im Folgenden "Organträger" genannt -
und der ecotel Beteiligungs GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 102566,
- im Folgenden "Organgesellschaft" genannt -
wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1 Vorbemerkung
===
Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft befinden sich seit der Gründung der Organgesellschaft zu

100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

===
§ 2 Leitungsmacht
===
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher,

technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen

hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein

oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in

Textform zu bestätigen.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu

leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die

Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die

Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers

und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme

in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

===
§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme
===
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der

in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger

abzuführen.

Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um

einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder

satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die

Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht

überschreiten.

Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende

gezahlt werden könnte.

Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in

entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.

===
§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft
===
Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren

Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die

buchhalterische Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese

Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder

Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den Grenzen der Bestimmungen des AktG

Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet 9. sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger

verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen

Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

===
§ 5 Vertragsdauer
===
Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit

Wirkung vom 1. Januar 2024, 00:00 Uhr (MEZ), an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird für

die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen

des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, geschlossen. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der

Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt

dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen

wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt

insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen

Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch die Veräußerung von Geschäftsanteilen an der

Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung, die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung

von Organträger oder Organgesellschaft, oder in einem anderen gemäß der jeweils geltenden

Körperschaftsteuerrichtlinien als wichtiger Grund anerkannten Umstand liegen.

===
§ 6 Wirksamkeit
===
Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der

Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft

wirksam.

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§ 7 Schlussbestimmungen
===
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine

Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet,

anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen

Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Die ecotel communication ag ist alleinige Gesellschafterin der ecotel Beteiligungs GmbH.

Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der ecotel Beteiligungs GmbH gemäß

§§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer ist

entbehrlich. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des

Vorstands der ecotel communication ag und der Geschäftsführung der ecotel Beteiligungs GmbH näher

erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

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