DJ EQS-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343
WKN: 585434 Eindeutige Kennung des Ereignisses: E4C062024oHV Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den
28. Juni 2024, um 13.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Airporthotel Düsseldorf,
Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die ecotel communication ag und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) für das Geschäftsjahr 2023
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
1. nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der ecotel communication ag zum 31.
Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.710.979,75
einen Betrag von EUR 1.649.700,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,47 je

a)            dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, 
b)            einen Betrag von EUR 3.000.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und 
c)            den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 61.279,75 auf neue Rechnung vorzutragen. 

2.
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die

Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d. h. am 3. Juli 2024, fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der

Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur

Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall

wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,

der unverändert die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie

vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des

Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die RSM Ebner 5. Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigstelle

Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige

prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 verkürzten Abschlusses und des

Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über

die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des

Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und

geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den

Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG

gemacht wurden, und er hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem

Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der

Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des

Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend

im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter "Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das

Geschäftsjahr 2023" dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften

Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023:

VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER UND DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage

von § 87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate

Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde

durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die

Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. Der Angaben nach § 162 AktG als

Vergütungsbericht dargestellt:

1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel

communication AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige

und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller

Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur

langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und

langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen

Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert.

Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die

Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten Gleichlauf von

Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und

langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen

Kennzahlen basierenden Ausrichtung.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und

Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden

Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung

getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und

somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen

Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen

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Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen.

1. Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährlich feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf

gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines

Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car Allowance«).

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich

nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten

Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied

vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im

direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr

fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten

Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von

Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr

unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende

Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres-

und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der

Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den

Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei

Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in

Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten

Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher

Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu

gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und

auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2023 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen

somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:

Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 57 TEUR im Aufwand für den Vorstand erfasst. Davon für Markus

Hendrich 24 TEUR, Peter Zils 9 TEUR und für Achim Theis 24 TEUR.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem

jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des

AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu

einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im

XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines

Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.

Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder

aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis

zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen:

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Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis
1. zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der
Vergleichsindex TecDAX.
2. Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum
Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen sein.
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Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der

tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats- Kurses der Aktie der

Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht

erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf

Aktienoptionen zurückweisen.

Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch

eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar

oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses

Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich

vergleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im

regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer

Barzahlung verfallen.

Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in

bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern

sog. Claw Back).

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und

die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei

Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die

voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungs-komponenten nur als prozentuale Bandbreiten

unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich

bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die

Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur

Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so

gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der

Zielgesamtvergütung

===

//            von rund 40 % bis 60 % auf die feste Grundvergütung, 
//            von rund 5 % bis 20 % auf die kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus; 

und
// von rund 30 % bis 50 % auf die langfristige variable Vergütung inklusive Aktienoptionen
===
entfällt.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum

Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen

wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied

entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des

Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied

abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht

unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des

Vorstands-dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende

Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Peter Zils wurde zum 21. April 2023 aufgelöst. Der Dienstvertrag

mit dem Vorstand Achim Theis hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024; der Dienstvertrag mit dem Vorstand

Markus Hendrich hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2026.

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