DJ EQS-HV: Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

===
EQS-News: Dierig Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2024 in Augsburg mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-12 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dierig Holding Aktiengesellschaft Augsburg Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000
ISIN DE0005580005 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung auf einen Blick
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2023 einschließlich
1. des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2023

2.            Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023 
3.            Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 
4.            Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 
5.            Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes 
6.            Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 

2024 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2024
===
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

===
A1 Eindeutige Kennung Ordentliche Hauptversammlung 2024 der Dierig Holding Aktiengesellschaft
(formale Angabe gemäß EU-DVO: DIE052024oHV)
A2 Art der Mitteilung Einladung zur Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

B1            ISIN                            DE0005580005 
B2            Name des Emittenten             Dierig Holding Aktiengesellschaft 
C1            Datum der Hauptversammlung      22. Mai 2024 

(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240522)
C2 Uhrzeit der Hauptversammlung 11:00 Uhr (MESZ)
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 09:00 Uhr UTC)

C3            Art der Hauptversammlung        Ordentliche Hauptversammlung 
C4            Ort der Hauptversammlung        Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 

Augsburg

C5            Aufzeichnungsdatum (Record      30. April 2024, 24:00 Uhr MESZ 
Date)                           (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240430) 
C6            Uniform Resource Locator (URL)  https://dierig.de/investor-relations/hauptversammlung 

===
Vorwort

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 22. Mai 2024, 11.00 Uhr MESZ,

in die Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.

Als Aktionäre können Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung am 22. Mai 2024 ausschließlich in Präsenz teilnehmen und entweder persönlich oder durch einen Vertreter über die Tagesordnungspunkte abstimmen.

Sie können auch im Vorfeld der Hauptversammlung, wie gewohnt, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, entsprechend Ihren Weisungen für Sie abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht auf diesem Weg ausüben.

Details können Sie dieser Einladung im Abschnitt "Weitere Angaben zur Einberufung" entnehmen.

Bitte beachten Sie, dass Sie sich in gewohnter Weise zur Hauptversammlung anmelden müssen.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung inklusive der zugänglich zu machenden Unterlagen haben wir für Sie auf unserer Internetseite unter www.dierig.de/investor-relations/hauptversammlung zusammengestellt.

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir freuen uns, Sie am 22. Mai 2024 wieder persönlich begrüßen zu können!

===
Ellen Dinges-Dierig Benjamin Dierig
===
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung die männliche Form verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.

===
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2023 einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2023
Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss
1. zu fassen. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt. Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2023 können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.dierig.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 22. Mai 2024 mündlich erläutert werden.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn von EUR 1.788.591,56 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie:
Dies sind bei 4.103.100 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 820.620,00

2.            Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen                 EUR 600.000,00 
Vortrag auf neue Rechnung                                  EUR 367.971,56 
Bilanzgewinn                                               EUR 1.788.591,56 

===
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den

Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4

Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende wird

dementsprechend am 27. Mai 2024 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das

Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das

Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten

Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates

gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der

Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß 5. den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten

Bestätigungsvermerk versehen. Der vom Abschlussprüfer erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht

beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 nachfolgend abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 12, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

2024 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2024

===
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg,

6.            a)            zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. 
b)            Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Augsburg, zum Prüfer für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2024 zu wählen.
II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht
===
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dierig.de/ investor-relations/corporate-governance

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Dierig Holding AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,52% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG, das in § 13 der Satzung geregelt ist, am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,54% des vertretenen Kapitals zugestimmt.

Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der zum 31. Dezember 2023 aktiven Vorstandsmitglieder Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig sind gleichlautend. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr erfolgte in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand.

Anwendung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr entsprach dem gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu fördern und eine erfolgreiche, nachhaltig wertorientierte Unternehmensentwicklung sicherzustellen. Insbesondere die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile tragen zur Erreichung der operativen und strategischen Ziele der Gesellschaft bei. Die langfristige variable Vergütung setzt für die Vorstandsmitglieder gezielt Anreize, eine nachhaltige Entwicklung der Ergebnisse zu fördern. Bei der Gewährung der einjährigen Sonderzahlung an die Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat neben der Erreichung operativer Ziele die Erreichung strategischer Ziele berücksichtigen. Dadurch werden auch insoweit Anreize für die Vorstandmitglieder gesetzt.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage der Gesellschaft. Sie setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt je 240.000 Euro.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsprämien. Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder insbesondere eine D&O-Versicherung ab, die für die Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt nach Maßgabe des Aktiengesetzes vorsieht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die Ermessenstantieme ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Die Gewährung sowie die Bestimmung deren Höhe erfolgt nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann dabei die Ertragslage der Gesellschaft sowie die besonderen Erfolge und persönlichen Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2023 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 20.000 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt im Mai 2024.

Die langfristige variable Vergütung ist an ein finanzielles Erfolgsziel geknüpft. Sie bemisst sich nach dem gewichteten Konzernergebnis (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre. Dabei wird die folgende Gewichtung vorgenommen: Der EBIT des letzten Geschäftsjahres wird zu 20% und der EBIT des vorletzten Geschäftsjahres sowie der EBIT des vorvorletzten Geschäftsjahres werden jeweils zu 40% berücksichtigt. Soweit sich insgesamt per Saldo ein positives Ergebnis ergibt, erhalten die Vorstandsmitglieder eine langfristige variable Vergütung in Höhe von je 0,75% des in dieser Weise gewichteten Konzernergebnisses der letzten drei Jahre.

Für das Geschäftsjahr 2023 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 40.346 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt im Mai 2024.

Die gesamte variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder ist bei der jährlichen Gewährung auf einen Betrag von 200.000 Euro begrenzt (sog. Tantieme-Cap). Diese Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr eingehalten.

Sonstige Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Maximalvergütung vor, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, variable Vergütungsleistungen) beschränkt. Das Vergütungssystem sieht eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 1.000.000 Euro vor. Die Maximalvergütung wurde eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Jahresgesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (für maximal zwei Jahre), wobei höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet wird.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control

Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsel (Change of Control) vorzeitig beendet wird, keine besonderen Leistungszusagen vor.

Malus/Clawback

Eine Klausel zur Möglichkeit der Rückforderung bzw. Einbehaltung von Vergütungsbestandteilen ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Dierig-Konzerns

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des Dierig-Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von Dierig.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 12, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)