DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Bad Homburg (pta/29.05.2024/16:15) - Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe

WKN 510 480 / ISIN DE0005104806

Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYZ072024oHV

Einladung zur virtuellen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionär:innen ein zu der am

Dienstag, 9. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der Deutschen, Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main.

I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 8 Abs. (1a) der Satzung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für die Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter "III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten".

II. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 28. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab der Einberufung und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zugänglich.

2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juli 2024. Es sind daher die Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Alle derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionär:innen zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a) Frau Antje Neubauer, Geschäftsführerin der WohnPlus Building GmbH, Düsseldorf, sowie geschäftsführende Gesellschafterin der Antje Neubauer GmbH, Düsseldorf, Wohnort: Düsseldorf,

b) Herr Dominic Grainger, CEO der WPP Specialist Communications Division und der WPP Sports Practice Division im Konzern unter der einheitlichen Leitung der WPP plc, St. Helier, Jersey ("WPP-Konzern") sowie Director der ebenfalls zum WPP-Konzern gehörenden Wavemaker Ltd., Wohnort: London, Großbritannien,

c) Herr Shahid Sadiq, CFO der WPP Specialist Communications Division im WPP-Konzern, Wohnort: Berkshire, Großbritannien

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex

Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums.

a) Frau Antje Neubauer:

i) keine

ii) keine

Frau Antje Neubauer gehört dem Aufsichtsrat seit dem 7. September 2021 an. Sie steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem kontrollierenden oder sonst wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie ist im Sinne der Empfehlungen C.6, C.7 und C.10 des DCGK von der Gesellschaft, vom Vorstand sowie von kontrollierenden oder sonst wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären unabhängig. Dementsprechend gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.

b) Herr Dominic Grainger:

i) Mitglied des Aufsichtsrats der Wavemaker Slovakia s.r.o., Bratislava, Slowakei

ii) Verwaltungsratmitglied, Outrider SL, Madrid, Spanien

Herr Dominic Grainger gehört dem Aufsichtsrat seit dem 7. Juni 2019 an. Er ist im WPP-Konzern CEO der WPP Specialist Communications Division. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3 Prozent an der SYZYGY AG beteiligt. Herr Grainger gilt damit nicht als im Sinne des DCGK vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.

c) Herr Shahid Sadiq:

i) keine

ii) keine

Herr Shahid Sadiq gehört dem Aufschtsrat seit dem 11. Juli 2023 an. Er ist im WPP-Konzern CFO der WPP Specialist Communications Division. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3 Prozent an der SYZYGY AG beteiligt. Herr Sadiq gilt damit nicht als im Sinne des DCGK vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und die vorgeschlagenen Kandidaten werden darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung der Aufgaben auch weiterhin genügend Zeit zur Verfügung steht.

Frau Neubauer verfügt über umfassende Expertise in Marketing und Kommunikation, Unternehmensstrategie und Nachhaltigkeitsfragen. Herr Shahid Sadiq verfügt über Expertise auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie in Innovations- und Strategiefragen. Herr Dominic Grainger verfügt über umfassenden Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Innovation und Strategie. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Wiederwahl Frau Antje Neubauer erneut für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe und weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zugänglich.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie vorsorgliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2024

i) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)

(ii) vorsorglich für den Fall, dass ein für das Geschäftsjahr 2024 etwa aufzustellender Nachhaltigkeitsbericht nach Maßgabe eines künftigen (bei Veröffentlichung dieser Einladung bisher nicht beschlossenen, verkündeten und in Kraft getretenen) Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (sog. Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) extern von einem durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer inhaltlich zu prüfen ist, auch zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu wählen.

Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Aufsichtrsrat der SYZYGY AG zugleich auch den Prüfungsausschuss der Gesellschaft.

In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Die Mazars GmbH & Co. KG hat ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Syzygy AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Syzygy AG für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt."

Vergütungsbericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat der Syzygy AG erstellt. Er berichtet über die die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Syzygy AG und von Unternehmen der SYZYGY GROUP gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an diesen Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Syzygy AG zur Billigung vorgelegt und von dieser am 11. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit von 86,57 Prozent der abgegebenen Stimmen und des vertretenen Kapitals gebilligt. Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats entspricht in allen wesentlichen Aspekten diesem billigenden Beschluss.

A. Vorstandsvergütung

I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei dem Abschluss neuer und/oder bei der Verlängerung bestehender Vorstandsanstellungsverträge zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.

Das Vergütungssystem für den Vorstand beachtet die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und - von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen - die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Syzygy AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,13 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft

Die Geschäftsstrategie der Syzygy AG ist darauf ausgerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in

. den Finanzkennzahlen und

. der langfristigen und

. nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

3. Das Vergütungssystem im Überblick

Um einen Gleichlauf zwischen den Interessen der Gesellschaft, ihren Aktionär:innen, ihren Arbeitnehmer:innen und ihren Vorstandsmitgliedern zu sichern, umfasst die Vorstandsvergütung

. feste Vergütungsbestandteile und

. variable Vergütungsbestandteile.

a. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung setzt sich aus einem in monatlich gleichen Raten gezahlten Grundgehalt und geldwerten Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen umfassen die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Auszahlung einer Car Allowance in monatlichen gleichen Raten nach Wahl des Vorstandsmitglieds und die Gewährung von Zuschüssen zur Kranken-, Pflege, Unfall- und Rentenversicherung.

b. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung umfasst Bestandteile, die am kurz- und am langfristigen Erfolg der SYZYGY GROUP ausgerichtet sind (kurz- und langfristige Erfolgsbeteiligung).

Die Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem nach der Erreichung von jährlich im Voraus vom Aufsichtsrat für das kommende Geschäftsjahr neu festzulegenden, teilweise individuell für das einzelne Vorstandsmitglied und/oder teilweise kollektiv für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebenden Jahreszielen zu bemessen.

Bei vollständiger Zielerreichung entspricht die absolute Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung 30 Prozent (bei der Vorsitzenden des Vorstands 33 Prozent) des Jahresgrundgehalts des betreffenden Vorstandsmitglieds. Scheidet ein Vorstandsmitglied unterjährig aus dem Amt aus, so wird seine kurzfristige Erfolgsbeteiligung für das betreffende Jahr zeitanteilig ausgezahlt, wenn und soweit die vereinbarten Jahresziele erreicht wurden. Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sog. Claw-Back-Klausel) ist nicht vorgesehen.

Die Jahresziele haben sich an operativen und strategischen Zielsetzungen zu orientieren. Die Jahresziele sind bei den operativen Zielsetzungen als Finanzkennzahlen und bei den strategischen Zielsetzungen qualitativ zu definieren. Auf die operativen Zielsetzungen entfällt mindestens die Hälfte der maximal erreichbaren kurzfristigen Erfolgsbeteiligung.

In den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 war die Gesamtverantwortung des Vorstandes für die Festlegung der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung maßgeblich, so dass für alle Vorstände die kurzfristigen Ziele einheitlich ausgestaltet wurden. Dabei wurden die Erreichung des operativen Ergebnisses (EBIT) gemäß der genehmigten Geschäftsplanung und die Erreichung von Wachstumszielen des Umsatzes als operative Zielsetzungen vereinbart. Als strategische Ziele wurden für die Jahre 2021 und 2022 Neukundengewinne und Neugeschäftsziele vereinbart, für das Jahr 2023 wurde eine Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation als strategisches Ziel definiert

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Darstellung zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern verwiesen.

Die kurzfristige Erfolgsbeteiligung wird jeweils mit der Feststellung des Jahresabschlusses fällig.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)