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15.05.2024 15:06:19 - EQS-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -6-
DJ EQS-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-15 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Francotyp-Postalia Holding AG Berlin - Wertpapier-Kennnummer FPH 900 - - ISIN: DE000FPH9000 - - Eindeutige Kennung:
GMETFPH00624 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem25. Juni 2024, um 12:00 Uhr MESZ
(entsprechend 10:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC) (Einlass ab 11:00 Uhr MESZ) stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt,
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
1.
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
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zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des
abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 41.007.243,93 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023
amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden: 3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023
amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden:
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Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Johannes Boot, Klaus Röhrig sowie Dr. Alexander Granderath, deren reguläre Amtszeit jeweils mit der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 geendet hätte, haben ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2024 niedergelegt. Aus diesem
Grund sind drei neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs.
1 und 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die
nachfolgenden Wahlvorschläge erfolgen unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat.
Die Nachwahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet,
erfolgen. Die Möglichkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern für eine kürzere Amtszeit als die
Höchstdauer von fünf Jahren ist nach Ziffer 10 Abs. 2 und 4 der Satzung gegeben. 5.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten jeweils für die vorgenannte Amtsdauer als
Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
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Dr. Dirk Markus
5.1
Gründungsgesellschafter der AURELIUS Gruppe, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.
Paul Owsianowski
5.2 Investment Manager und Partner der Active Ownership Gruppe, wohnhaft in Berlin,
Deutschland.
Dr. Martin Schoefer
5.3
Selbständiger Berater für Transformation und Strategie, wohnhaft in München, Deutschland.
Weiterführende Angaben
Herr Dr. Markus ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von
§ 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Dr. Markus ist derzeit Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland (Vorsitzender des Verwaltungsrats).
===
Herrn Dr. Markus werden ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34% der Stimmrechte an der
Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet. Der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft,
Herr Johannes Boot, ist Chief Investment Officer der Beteiligungsverwaltung Lotus Investment Management,
der die Verwaltung des Vermögens von Herrn Dr. Markus obliegt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Markus einerseits und
Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits ansonsten keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Owsianowski ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
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Vita 34 AG, Leipzig, Deutschland.
InfanDx AG, Köln, Deutschland (stellvertretender Vorsitzender).
===
Herr Owsianowski ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Herr Owsianowski ist Investment Manager und Partner der Active Ownership Gruppe, deren Gründer und
kontrollierender Gesellschafter der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Klaus
Röhrig, ist, welchem ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 10,31 % der Stimmrechte an der
Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum
Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Owsianowski einerseits und Gesellschaften des
Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits ansonsten keine
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Herr Dr. Schoefer ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von
§ 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:
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HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland.
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Herr Dr. Schoefer ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn
Dr. Schoefer einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -2-
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Weitere Angaben sind den Lebensläufen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu entnehmen, die ab dem
Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter Internetseite der Gesellschaft unter
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www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
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zugänglich sind.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Nach der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist die Francotyp-Postalia Holding
AG u.a. verpflichtet, den Abschlussprüfer regelmäßig - spätestens alle 10 Jahre - zu wechseln. Für die
Prüfung des Abschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 hat daher
ein Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu erfolgen. Aufgrund dieser rechtlichen Vorgaben hat
die Francotyp-Postalia Holding AG eine Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung
durchgeführt. Die Ausschreibungsdurchführung hat der Aufsichtsrat, bei dem kein Prüfungsausschuss
eingerichtet ist, an den Vorstand delegiert. Dieser hat daraufhin eine für die Ausschreibung zuständige
Projektgruppe gebildet, die um Mitarbeiter der Fachabteilungen ergänzt wurde.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte und etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr
6. 2025, soweit sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 aufgestellt werden, zu
wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Ergebnisse des gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
durchgeführten mehrstufigen Auswahlverfahrens. Nach Sichtung und Bewertung der Angebote sowie
durchgeführter Präsentationen überzeugten die Angebote der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, und der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, am stärksten. Der
Aufsichtsrat präferiert die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und empfiehlt der
Hauptversammlung deren Wahl.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und
ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt
hat.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin hat die Unabhängigkeitserklärung gemäß Artikel 6 Abs.
2 lit. a) der EU-Abschlussprüferverordnung abgegeben.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die durch die Hauptversammlung vom 10. November 2020 erteilte und bis einschließlich 9. November 2025
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien soll vorzeitig erneuert werden, um
der Gesellschaft auch in Zukunft den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien in vollem
Umfang zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 10. November 2020 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der
7.1 Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, wird mit
Wirkung zum Ablauf des 25. Juni 2024 aufgehoben, soweit die Ermächtigung noch in Kraft ist.
Sie wird durch die nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt.
Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital
geringer, so ist dieses maßgeblich. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
7.2 als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 24. Juni 2029.
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands a) als Kauf über die Börse oder b)
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots,
oder c) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote
abzugeben (Verkaufsaufforderung).
Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im
a) elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, so legt der Vorstand
einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
fest. lm Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis
aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine
Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen
ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor
b) dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über das formelle Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an
seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
7.3 Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der
Gesellschaft zu verkaufen (Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der
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Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden
können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die
Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist
anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung
während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme
wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis
ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
7. c) arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an
den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des
Vorstands über die Annahme des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und
um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen
Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat,
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
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Der Vorstand bzw. - im unter nachstehendem Buchstaben (e) genannten Fall - der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund unter vorstehenden Ziffern 7.1 oder 7.2 oder
einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über
die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
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Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne
a) Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals
der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Aufsichtsrat
ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend zu ändern.
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese
b) übertragen werden, sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die
eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist.
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen
c) Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel zugelassen
sind.
7.4 Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung
an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert
werden, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Insgesamt dürfen die
aufgrund der Ermächtigungen unter dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben
wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser
d) Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben werden.
Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu verwendet werden, Mitgliedern
e) des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung
eigene Aktien anzubieten.
Die eigenen Aktien können, soweit der Vorstand betroffen ist, durch
Entscheidung des Aufsichtsrats, ansonsten mit dessen Zustimmung, dazu
f) verwendet werden, Bezugsrechte, die unter dem Aktienoptionsplan 2015
(Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015) der
Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen.
===
Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
7.5 ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
7.6 als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 7.4 Buchstaben b) bis
f) verwendet werden.
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb
und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, ist nachstehend als
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
erstellt und durch den Abschlussprüfer prüfen lassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als
ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der
8. Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
===
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder 9. wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom
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Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 wiedergegebene
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Hauptversammlung wird zu Punkt 7 vorgeschlagen, die in der Hauptversammlung vom 10. November 2020 erteilte und bis einschließlich 9. November 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG vorzeitig zu erneuern. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft eine höchstmögliche Flexibilität zu ermöglichen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine neue bis 2029 geltende Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigungen entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) erfolgen. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, eröffnet einen weiteren Handlungsspielraum für die Gesellschaft insbesondere durch die Möglichkeit, die Kaufpreisspanne anzupassen, falls es während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen gibt. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Daneben soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können. Darüber hinaus soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
===
eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht dabei auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne
. Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit
ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung bleibt der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben, um diese im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte als Gegenleistung gegenüber Dritten zu nutzen. Dies stärkt
die Gesellschaft und ermöglicht im Rahmen ihrer auch weiterhin bestehenden Akquisitionspolitik schnell,
flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran zu reagieren. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem
. genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenkurs der Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses
nicht wieder in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht notiert sind. Auf diesem Wege soll die
. Gesellschaft die Flexibilität erhalten, soweit dies aus Gründen der besseren langfristigen
Eigenkapitalfinanzierung notwendig erscheint, Zweitnotierungen an ausländischen Börsen aufzunehmen.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
eigene Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, z.B. an
institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen
Veräußerung ist, dass der erzielte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreitet. Durch die
Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung
. getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung
wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.
Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die
Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere
Handlungsspielraume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
einzelnen Mitgliedern des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene
Aktien anzubieten. Hintergrund dieser Ermächtigung sind Überlegungen des Aufsichtsrats, bereits fällige
oder noch fällig werdende Gehaltsbestandteile des Vorstands nicht in bar, sondern in Aktien der
Gesellschaft zu vergüten. Der Vorteil eines solchen Vorgehens läge nicht nur in der Schonung der
Liquiditätsreserven der Gesellschaft, sondern auch in der Schaffung eines weiteren Anreizes für den
Vorstand, den Unternehmenswert durch besondere Leistungen zu steigern und damit im Interesse der
. Aktionäre und der Gesellschaft eine nachhaltige Kursentwicklung zu fördern. Einer wertmäßigen
Verwässerung der bestehenden Aktienbeteiligungen wird dadurch entgegengewirkt, dass der Preis, welcher
bei der Ermittlung der Zahl der zu übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt wird, den am Tag der
Angebotsunterbreitung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht
wesentlich unterschreiten darf (ohne Erwerbsnebenkosten).
eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem Aktienoptionsplan dem Aktienoptionsplan
2015 der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. Der Aktienoptionsplan
. 2015 wurde durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 beschlossen und lief bis einschließlich 10. Juni
2020. Der Vorteil der Bedienung von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2015 mit eigenen Aktien
liegt darin, dass die Gesellschaft nicht unter Ausnutzung des bedingten Kapitals neue Aktien ausgeben
muss, mithin den damit für die bestehenden Aktionäre verbundenen Verwässerungseffekt vermeiden kann.
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Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigungen berichten.
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Ergänzende Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat)
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde, werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um das Verständnis zu fördern, wird auch das auf der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand und das auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in seinen Grundzügen dargestellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Wirtschaftsprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vermerk zur Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.
Ziel dieses Berichtes soll es sein, den Zusammenhang zwischen der übergeordneten Unternehmensstrategie und der Ausgestaltung des Vergütungssystems deutlich zu machen und gleichzeitig die konkrete Wirkungsweise des Vergütungssystems - das Pay for Performance - nachvollziehbar zu machen. Dieser Bericht soll der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zur Billigung vorgelegt werden.
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1. Vergütungssystem des Vorstands
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG wurde vom Aufsichtsrat - unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 27. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 97,4 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 90,6 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Es bestand daher kein Anlass, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
Zusammenfassung wesentlicher Aspekte des Geschäftsjahrs 2023 aus Sicht der Vergütung
Das Geschäftsjahr 2023 war aus Vergütungssicht nicht erfolgreich. Die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Free Cashflow hat dazu geführt, dass die für den Kurzfristbonus festgesetzten Ziele nicht erreicht wurden.
Da sich die Geschäftsentwicklung der letzten Jahre nicht auf den Kursverlauf der FP-Aktie ausgewirkt hat, wurde kein Vorteil aus den langfristigen Incentivierungen (LTI 1), die an die Kursentwicklung gekoppelt sind, erzielt. Der auf Nachhaltigkeitsziele abgestellte LTI 2 wird während der Laufzeit nicht unterjährig überprüft.
Die Ausgestaltung der Incentivierung setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats auf ein ausgewogenes Gewicht zwischen kurzfristigen, jährlichen Erfolgen und der mehrjährigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die erste Komponente des LTI, virtuelle Aktienoptionen, die frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden können, partizipiert das Vorstandsmitglied an der Steigerung des Aktienkurses. Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf Nachhaltigkeitskriterien und berücksichtigt damit die wachsende Bedeutung von Environment, Social and Governance ("ESG")-Kriterien bei der Unternehmensführung.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand von der Gesellschaft beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Das Vergütungssystem fand keine Anwendung auf die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Mitglieder des Vorstands, da ihre Verträge vor der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystems abgeschlossen wurden.
Sofern Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 einzelne Vergütungen gewährt wurden, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren, werden diese ebenfalls dargestellt und erläutert.
Das Vergütungssystem für Vorstände der Francotyp-Postalia Holding AG wird gemäß § 120a AktG durch den Aufsichtsrat überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Es soll eine regelmäßige Überprüfung stattfinden, wobei eine kalendarische Festlegung nicht erfolgte.
Angaben zu den Vergütungsbestandteilen
Die folgende Darstellung bezieht sich auf das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands. Sofern die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 von diesen Erläuterungen abweicht, wird dies bei der individuellen Darstellung der konkreten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr erläutert.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Indem die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist, soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt werden. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.
Als erfolgsunabhängige Festvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt gemäß Auffassung des Aufsichtsrates ein sicheres und planbares Einkommen dar. Zusätzlich erhalten sie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, beispielsweise einen Dienstwagen und Versicherungsprämien.
Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term-Incentive, "STI") und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, "LTI") zusammen. Die kurzfristige Komponente hat einen Bemessungszeitraum von einem Jahr und steht im Zusammenhang mit zwei bis vier Kennzahlen auf der Basis des vom Aufsichtsrat gebilligten Budgets des jeweiligen Geschäftsjahres.
Die langfristige Komponente (LTI) besteht aus zwei Bestandteilen und hat einen Bemessungszeitraum von vier Jahren, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die erste Komponente des LTI sind virtuelle Aktienoptionen, die dem Vorstandsmitglied zu einem Basispreis zugeteilt werden und die mit einem prozentualen Anteil selbst erworbener und gehaltener Aktien verbunden sein können. Die virtuellen Aktienoptionen können frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden (Vesting), sodass das Vorstandsmitglied entsprechend über die Differenz zwischen Basispreis und Ausübungspreis an der Steigerung des Aktienkurses partizipiert.
Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf zwei gleichwertig vereinbarte Nachhaltigkeitskriterien. Die Erfüllung dieser Komponente wird in bar vergütet. Das erste Kriterium ist die erfolgreiche Aufrechterhaltung bzw. Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen über den gesamten Zeitraum. Das zweite Kriterium ist die Reduktion der CO[2]-Emissionen um bestimmte Zielwerte, im Vergleich zu Beginn und Ende des Bonuszeitraums, die vertraglich vereinbart wurden. Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf diese zweite LTI-Komponente Abschlagszahlungen, die nach dem Bemessungszeitraum verrechnet werden.
Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Mindestens 80 Prozent der geplanten Zielgrößen müssen erreicht werden, um einen Anspruch auf die vereinbarten Bonuskomponenten zu haben. Eine Zielerreichung von 120 Prozent bildet die Obergrenze (Cap).
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.
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GESAMTÜBERSICHT VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung Feste (fixe) Vergütung, die monatlich anteilig als Gehalt gezahlt wird
Dienstwagen, Versicherungsprämien; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte
Nebenleistungen (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrates
möglich
Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonusmodell:
Grundlage für die Zielerreichung:
Short-Term-Incentive . eine vom Aufsichtsrat jährlich neu zu bestimmende oder bereits festgelegte
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
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(STI) gesonderte Anzahl an Key Performance Indikators ("KPI") für jedes
Vorstandsmitglied, die jeweils gleichwertig zu berücksichtigen sind (mind. 2 KPI,
max. 4 KPI)
. Cap: 120 % des Zielbetrags
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Nachhaltigkeitskomponente 1: virtuelle Aktienoptionen ("virtuelle AO")
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. Zuteilung von virtuellen AO mit Bestellung zum Vorstand
Anzahl der zuzuteilenden Optionen ist in das billige Ermessen des Aufsichtsrats
. gestellt; es können Zusatzoptionen für die Erreichung von bestimmten Zusatzzielen
gewährt werden
Verpflichtung des Vorstands, einen prozentualen Teil der virtuellen
. Aktienoptionen als echte Aktien zu erwerben (Haltefrist: 4 Jahre)
. Ausübung der virtuellen Option nach Ablauf von 4 Jahren (Sperrfrist)
Ausübungspreis: Arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse der letzten 90
. Handelstage vor Ausübung
Berechnung: Auszahlungsbetrag = Differenz zw. Ausübungspreis und Basispreis
. multipliziert mit der Stückzahl an zugeteilten virtuellen AO (keine Mindesthürde)
Long-Term-Incentive
(LTI) . Cap Auszahlungsbetrag pro virtueller AO: ein im Ermessen des Aufsichtsrats zu
bestimmender Preis in EUR je virtuelle AO
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Nachhaltigkeitskomponente 2: ESG-Ziele
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Bestimmung von zwei ESG-Zielen durch den Aufsichtsrat, welche bestmöglich für
. alle Vorstandsmitglieder identisch sein sollten, aber nicht müssen
Exemplarische ESG-Ziele bis 2024
. . 1. ESG-Ziel: Jährliche ISO-(Re-)Zertifizierungen
. 2. ESG-Ziel: Reduzierung der CO[2]-Emissionen
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. Jährliche Abschlagszahlungen auf vermeintlichen Auszahlungsbetrag
. Cap: 120 % des Zielbetrags Sonstige Vergütungsregelungen Maximal-Vergütung Begrenzungen der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG Abfindungs-Cap Abfindungszahlungen von maximal einer Jahresgesamtvergütung; Vergütung für die
Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht im Sinne eines individuellen Fehlverhaltens
oder eines Organisationsverschuldens kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
Malus- und (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen Clawback Regelung lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrates, bereits ausgezahlte variable Vergütungen bei nachträglichem
Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes zurückzufordern Festsetzung der Zielvergütung Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung soll gemäß gebilligtem Vergütungssystem ca. 30-50 Prozent der Zielgesamtvergütung ausmachen. Die Festvergütung trägt ca. 26-48 Prozent zur Zielgesamtvergütung bei und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2-4 Prozent.
Die erfolgsabhängige Vergütung soll insgesamt ca. 50-70 Prozent der Zielgesamtvergütung ausmachen, womit unmittelbar dem Pay-for-Performance-Ansatz Rechnung getragen wird. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 15-20 Prozent, während rund 30-55 Prozent der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.
Die vorgesehene Zielvergütung der Vorstands-mitglieder für das Geschäftsjahr 2023 und den jeweiligen Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung zeigt die folgende Tabelle:
ZIELVERGÜTUNG DES VORSTANDS
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bis 1. März 2024 seit 1. Oktober 2022
Variable Vergütung
Abschlagszahlung
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Bei der Festlegung der Zielvergütung wurde eine 100-prozentige Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile zugrunde gelegt.
Die aktuellen Mitglieder des Vorstands haben keine Versorgungszusagen erhalten.
Angaben zu Aktien und Aktienoptionen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder Optionen auf Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Die langfristige variable Vergütung des Vorstands steht über virtuelle Aktienoptionen im Zusammenhang mit der Aktienkursentwicklung der Francotyp-Postalia Holding AG.
Als Bestandteil der Vergütungskomponente LTI 1 besteht für Herrn Lind und Herrn Spielberger die Verpflichtung, 8 Prozent der zugeteilten virtuellen Aktienoptionen als Aktien der Gesellschaft zu erwerben und ab dem Erwerb für 4 Jahre zu halten (Share Ownership Guidelines).
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Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder
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Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen gemäß Auffassung des Aufsichtsrats angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge der aktuellen Vorstandsmitglieder vor, dass ihnen im Falle der vorzeitigen Beendigung aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung kein Langfristbonus zusteht und hierauf eventuell erhaltene Abschlagzahlungen zurückerstattet werden müssen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert oder einbehalten.
Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem 2023
Die Gesellschaft hat mit Carsten Lind einen Dienstvertrag geschlossen, bevor das aktuelle Vergütungssystem beschlossen wurde. Es findet folglich nicht in jeder Hinsicht Anwendung auf diesen Vertrag. So ist es dem Aufsichtsrat beispielsweise möglich, Effekte auf den Langfristbonus aus Kapitalmaßnahmen, die im Bemessungszeitraum durchgeführt werden, auszugleichen.
Angaben zur Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt. Auf die Vergütung von Carsten Lind findet es daher noch keine vollständige Anwendung.
Gewährte und geschuldete Vergütung
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
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EQS-News: Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-15 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Francotyp-Postalia Holding AG Berlin - Wertpapier-Kennnummer FPH 900 - - ISIN: DE000FPH9000 - - Eindeutige Kennung:
GMETFPH00624 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem25. Juni 2024, um 12:00 Uhr MESZ
(entsprechend 10:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC) (Einlass ab 11:00 Uhr MESZ) stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt,
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
1.
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
===
zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des
abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 41.007.243,93 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023
amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden: 3.
===
3.1 Carsten Lind 3.2 Ralf Spielberger
===
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023
amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden:
===
4.1 Dr. Alexander Granderath 4.2 Johannes Boot 4.3 Klaus Röhrig 4.4 Lars Wittan
===
Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Johannes Boot, Klaus Röhrig sowie Dr. Alexander Granderath, deren reguläre Amtszeit jeweils mit der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 geendet hätte, haben ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2024 niedergelegt. Aus diesem
Grund sind drei neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs.
1 und 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die
nachfolgenden Wahlvorschläge erfolgen unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat.
Die Nachwahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet,
erfolgen. Die Möglichkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern für eine kürzere Amtszeit als die
Höchstdauer von fünf Jahren ist nach Ziffer 10 Abs. 2 und 4 der Satzung gegeben. 5.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten jeweils für die vorgenannte Amtsdauer als
Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
===
Dr. Dirk Markus
5.1
Gründungsgesellschafter der AURELIUS Gruppe, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.
Paul Owsianowski
5.2 Investment Manager und Partner der Active Ownership Gruppe, wohnhaft in Berlin,
Deutschland.
Dr. Martin Schoefer
5.3
Selbständiger Berater für Transformation und Strategie, wohnhaft in München, Deutschland.
Weiterführende Angaben
Herr Dr. Markus ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von
§ 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Dr. Markus ist derzeit Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland (Vorsitzender des Verwaltungsrats).
===
Herrn Dr. Markus werden ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34% der Stimmrechte an der
Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet. Der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft,
Herr Johannes Boot, ist Chief Investment Officer der Beteiligungsverwaltung Lotus Investment Management,
der die Verwaltung des Vermögens von Herrn Dr. Markus obliegt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Markus einerseits und
Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits ansonsten keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Owsianowski ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
===
Vita 34 AG, Leipzig, Deutschland.
InfanDx AG, Köln, Deutschland (stellvertretender Vorsitzender).
===
Herr Owsianowski ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Herr Owsianowski ist Investment Manager und Partner der Active Ownership Gruppe, deren Gründer und
kontrollierender Gesellschafter der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Klaus
Röhrig, ist, welchem ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 10,31 % der Stimmrechte an der
Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum
Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Owsianowski einerseits und Gesellschaften des
Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits ansonsten keine
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Herr Dr. Schoefer ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von
§ 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:
===
HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland.
===
Herr Dr. Schoefer ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn
Dr. Schoefer einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -2-
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Weitere Angaben sind den Lebensläufen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu entnehmen, die ab dem
Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
===
zugänglich sind.
===
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Nach der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist die Francotyp-Postalia Holding
AG u.a. verpflichtet, den Abschlussprüfer regelmäßig - spätestens alle 10 Jahre - zu wechseln. Für die
Prüfung des Abschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 hat daher
ein Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu erfolgen. Aufgrund dieser rechtlichen Vorgaben hat
die Francotyp-Postalia Holding AG eine Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung
durchgeführt. Die Ausschreibungsdurchführung hat der Aufsichtsrat, bei dem kein Prüfungsausschuss
eingerichtet ist, an den Vorstand delegiert. Dieser hat daraufhin eine für die Ausschreibung zuständige
Projektgruppe gebildet, die um Mitarbeiter der Fachabteilungen ergänzt wurde.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte und etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr
6. 2025, soweit sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 aufgestellt werden, zu
wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Ergebnisse des gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
durchgeführten mehrstufigen Auswahlverfahrens. Nach Sichtung und Bewertung der Angebote sowie
durchgeführter Präsentationen überzeugten die Angebote der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, und der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, am stärksten. Der
Aufsichtsrat präferiert die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und empfiehlt der
Hauptversammlung deren Wahl.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und
ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt
hat.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin hat die Unabhängigkeitserklärung gemäß Artikel 6 Abs.
2 lit. a) der EU-Abschlussprüferverordnung abgegeben.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die durch die Hauptversammlung vom 10. November 2020 erteilte und bis einschließlich 9. November 2025
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien soll vorzeitig erneuert werden, um
der Gesellschaft auch in Zukunft den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien in vollem
Umfang zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 10. November 2020 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der
7.1 Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, wird mit
Wirkung zum Ablauf des 25. Juni 2024 aufgehoben, soweit die Ermächtigung noch in Kraft ist.
Sie wird durch die nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt.
Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital
geringer, so ist dieses maßgeblich. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
7.2 als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 24. Juni 2029.
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands a) als Kauf über die Börse oder b)
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots,
oder c) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote
abzugeben (Verkaufsaufforderung).
Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im
a) elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, so legt der Vorstand
einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
fest. lm Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis
aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine
Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen
ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor
b) dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über das formelle Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an
seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
7.3 Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der
Gesellschaft zu verkaufen (Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -3-
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Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden
können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die
Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist
anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung
während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme
wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis
ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
7. c) arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an
den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des
Vorstands über die Annahme des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und
um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen
Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat,
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
===
Der Vorstand bzw. - im unter nachstehendem Buchstaben (e) genannten Fall - der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund unter vorstehenden Ziffern 7.1 oder 7.2 oder
einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über
die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
===
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne
a) Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals
der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Aufsichtsrat
ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend zu ändern.
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese
b) übertragen werden, sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die
eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist.
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen
c) Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel zugelassen
sind.
7.4 Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung
an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert
werden, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Insgesamt dürfen die
aufgrund der Ermächtigungen unter dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben
wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser
d) Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben werden.
Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu verwendet werden, Mitgliedern
e) des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung
eigene Aktien anzubieten.
Die eigenen Aktien können, soweit der Vorstand betroffen ist, durch
Entscheidung des Aufsichtsrats, ansonsten mit dessen Zustimmung, dazu
f) verwendet werden, Bezugsrechte, die unter dem Aktienoptionsplan 2015
(Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015) der
Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen.
===
Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
7.5 ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
7.6 als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 7.4 Buchstaben b) bis
f) verwendet werden.
===
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb
und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, ist nachstehend als
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
erstellt und durch den Abschlussprüfer prüfen lassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als
ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der
8. Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
===
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder 9. wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom
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DJ EQS-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -4-
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 wiedergegebene
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Hauptversammlung wird zu Punkt 7 vorgeschlagen, die in der Hauptversammlung vom 10. November 2020 erteilte und bis einschließlich 9. November 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG vorzeitig zu erneuern. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft eine höchstmögliche Flexibilität zu ermöglichen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine neue bis 2029 geltende Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigungen entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) erfolgen. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, eröffnet einen weiteren Handlungsspielraum für die Gesellschaft insbesondere durch die Möglichkeit, die Kaufpreisspanne anzupassen, falls es während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen gibt. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Daneben soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können. Darüber hinaus soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
===
eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht dabei auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne
. Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit
ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung bleibt der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben, um diese im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte als Gegenleistung gegenüber Dritten zu nutzen. Dies stärkt
die Gesellschaft und ermöglicht im Rahmen ihrer auch weiterhin bestehenden Akquisitionspolitik schnell,
flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran zu reagieren. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem
. genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenkurs der Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses
nicht wieder in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht notiert sind. Auf diesem Wege soll die
. Gesellschaft die Flexibilität erhalten, soweit dies aus Gründen der besseren langfristigen
Eigenkapitalfinanzierung notwendig erscheint, Zweitnotierungen an ausländischen Börsen aufzunehmen.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
eigene Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, z.B. an
institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen
Veräußerung ist, dass der erzielte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreitet. Durch die
Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung
. getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung
wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.
Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die
Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere
Handlungsspielraume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
einzelnen Mitgliedern des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene
Aktien anzubieten. Hintergrund dieser Ermächtigung sind Überlegungen des Aufsichtsrats, bereits fällige
oder noch fällig werdende Gehaltsbestandteile des Vorstands nicht in bar, sondern in Aktien der
Gesellschaft zu vergüten. Der Vorteil eines solchen Vorgehens läge nicht nur in der Schonung der
Liquiditätsreserven der Gesellschaft, sondern auch in der Schaffung eines weiteren Anreizes für den
Vorstand, den Unternehmenswert durch besondere Leistungen zu steigern und damit im Interesse der
. Aktionäre und der Gesellschaft eine nachhaltige Kursentwicklung zu fördern. Einer wertmäßigen
Verwässerung der bestehenden Aktienbeteiligungen wird dadurch entgegengewirkt, dass der Preis, welcher
bei der Ermittlung der Zahl der zu übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt wird, den am Tag der
Angebotsunterbreitung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht
wesentlich unterschreiten darf (ohne Erwerbsnebenkosten).
eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem Aktienoptionsplan dem Aktienoptionsplan
2015 der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. Der Aktienoptionsplan
. 2015 wurde durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 beschlossen und lief bis einschließlich 10. Juni
2020. Der Vorteil der Bedienung von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2015 mit eigenen Aktien
liegt darin, dass die Gesellschaft nicht unter Ausnutzung des bedingten Kapitals neue Aktien ausgeben
muss, mithin den damit für die bestehenden Aktionäre verbundenen Verwässerungseffekt vermeiden kann.
===
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigungen berichten.
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DJ EQS-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -5-
Ergänzende Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat)
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde, werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um das Verständnis zu fördern, wird auch das auf der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand und das auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in seinen Grundzügen dargestellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Wirtschaftsprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vermerk zur Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.
Ziel dieses Berichtes soll es sein, den Zusammenhang zwischen der übergeordneten Unternehmensstrategie und der Ausgestaltung des Vergütungssystems deutlich zu machen und gleichzeitig die konkrete Wirkungsweise des Vergütungssystems - das Pay for Performance - nachvollziehbar zu machen. Dieser Bericht soll der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zur Billigung vorgelegt werden.
===
1. Vergütungssystem des Vorstands
===
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG wurde vom Aufsichtsrat - unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 27. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 97,4 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 90,6 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Es bestand daher kein Anlass, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
Zusammenfassung wesentlicher Aspekte des Geschäftsjahrs 2023 aus Sicht der Vergütung
Das Geschäftsjahr 2023 war aus Vergütungssicht nicht erfolgreich. Die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Free Cashflow hat dazu geführt, dass die für den Kurzfristbonus festgesetzten Ziele nicht erreicht wurden.
Da sich die Geschäftsentwicklung der letzten Jahre nicht auf den Kursverlauf der FP-Aktie ausgewirkt hat, wurde kein Vorteil aus den langfristigen Incentivierungen (LTI 1), die an die Kursentwicklung gekoppelt sind, erzielt. Der auf Nachhaltigkeitsziele abgestellte LTI 2 wird während der Laufzeit nicht unterjährig überprüft.
Die Ausgestaltung der Incentivierung setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats auf ein ausgewogenes Gewicht zwischen kurzfristigen, jährlichen Erfolgen und der mehrjährigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die erste Komponente des LTI, virtuelle Aktienoptionen, die frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden können, partizipiert das Vorstandsmitglied an der Steigerung des Aktienkurses. Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf Nachhaltigkeitskriterien und berücksichtigt damit die wachsende Bedeutung von Environment, Social and Governance ("ESG")-Kriterien bei der Unternehmensführung.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand von der Gesellschaft beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Das Vergütungssystem fand keine Anwendung auf die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Mitglieder des Vorstands, da ihre Verträge vor der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystems abgeschlossen wurden.
Sofern Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 einzelne Vergütungen gewährt wurden, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren, werden diese ebenfalls dargestellt und erläutert.
Das Vergütungssystem für Vorstände der Francotyp-Postalia Holding AG wird gemäß § 120a AktG durch den Aufsichtsrat überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Es soll eine regelmäßige Überprüfung stattfinden, wobei eine kalendarische Festlegung nicht erfolgte.
Angaben zu den Vergütungsbestandteilen
Die folgende Darstellung bezieht sich auf das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands. Sofern die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 von diesen Erläuterungen abweicht, wird dies bei der individuellen Darstellung der konkreten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr erläutert.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Indem die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist, soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt werden. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.
Als erfolgsunabhängige Festvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt gemäß Auffassung des Aufsichtsrates ein sicheres und planbares Einkommen dar. Zusätzlich erhalten sie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, beispielsweise einen Dienstwagen und Versicherungsprämien.
Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term-Incentive, "STI") und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, "LTI") zusammen. Die kurzfristige Komponente hat einen Bemessungszeitraum von einem Jahr und steht im Zusammenhang mit zwei bis vier Kennzahlen auf der Basis des vom Aufsichtsrat gebilligten Budgets des jeweiligen Geschäftsjahres.
Die langfristige Komponente (LTI) besteht aus zwei Bestandteilen und hat einen Bemessungszeitraum von vier Jahren, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die erste Komponente des LTI sind virtuelle Aktienoptionen, die dem Vorstandsmitglied zu einem Basispreis zugeteilt werden und die mit einem prozentualen Anteil selbst erworbener und gehaltener Aktien verbunden sein können. Die virtuellen Aktienoptionen können frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden (Vesting), sodass das Vorstandsmitglied entsprechend über die Differenz zwischen Basispreis und Ausübungspreis an der Steigerung des Aktienkurses partizipiert.
Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf zwei gleichwertig vereinbarte Nachhaltigkeitskriterien. Die Erfüllung dieser Komponente wird in bar vergütet. Das erste Kriterium ist die erfolgreiche Aufrechterhaltung bzw. Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen über den gesamten Zeitraum. Das zweite Kriterium ist die Reduktion der CO[2]-Emissionen um bestimmte Zielwerte, im Vergleich zu Beginn und Ende des Bonuszeitraums, die vertraglich vereinbart wurden. Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf diese zweite LTI-Komponente Abschlagszahlungen, die nach dem Bemessungszeitraum verrechnet werden.
Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Mindestens 80 Prozent der geplanten Zielgrößen müssen erreicht werden, um einen Anspruch auf die vereinbarten Bonuskomponenten zu haben. Eine Zielerreichung von 120 Prozent bildet die Obergrenze (Cap).
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.
===
GESAMTÜBERSICHT VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung Feste (fixe) Vergütung, die monatlich anteilig als Gehalt gezahlt wird
Dienstwagen, Versicherungsprämien; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte
Nebenleistungen (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrates
möglich
Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonusmodell:
Grundlage für die Zielerreichung:
Short-Term-Incentive . eine vom Aufsichtsrat jährlich neu zu bestimmende oder bereits festgelegte
===
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
===
(STI) gesonderte Anzahl an Key Performance Indikators ("KPI") für jedes
Vorstandsmitglied, die jeweils gleichwertig zu berücksichtigen sind (mind. 2 KPI,
max. 4 KPI)
. Cap: 120 % des Zielbetrags
===
Nachhaltigkeitskomponente 1: virtuelle Aktienoptionen ("virtuelle AO")
===
. Zuteilung von virtuellen AO mit Bestellung zum Vorstand
Anzahl der zuzuteilenden Optionen ist in das billige Ermessen des Aufsichtsrats
. gestellt; es können Zusatzoptionen für die Erreichung von bestimmten Zusatzzielen
gewährt werden
Verpflichtung des Vorstands, einen prozentualen Teil der virtuellen
. Aktienoptionen als echte Aktien zu erwerben (Haltefrist: 4 Jahre)
. Ausübung der virtuellen Option nach Ablauf von 4 Jahren (Sperrfrist)
Ausübungspreis: Arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse der letzten 90
. Handelstage vor Ausübung
Berechnung: Auszahlungsbetrag = Differenz zw. Ausübungspreis und Basispreis
. multipliziert mit der Stückzahl an zugeteilten virtuellen AO (keine Mindesthürde)
Long-Term-Incentive
(LTI) . Cap Auszahlungsbetrag pro virtueller AO: ein im Ermessen des Aufsichtsrats zu
bestimmender Preis in EUR je virtuelle AO
===
Nachhaltigkeitskomponente 2: ESG-Ziele
===
Bestimmung von zwei ESG-Zielen durch den Aufsichtsrat, welche bestmöglich für
. alle Vorstandsmitglieder identisch sein sollten, aber nicht müssen
Exemplarische ESG-Ziele bis 2024
. . 1. ESG-Ziel: Jährliche ISO-(Re-)Zertifizierungen
. 2. ESG-Ziel: Reduzierung der CO[2]-Emissionen
===
. Jährliche Abschlagszahlungen auf vermeintlichen Auszahlungsbetrag
. Cap: 120 % des Zielbetrags Sonstige Vergütungsregelungen Maximal-Vergütung Begrenzungen der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG Abfindungs-Cap Abfindungszahlungen von maximal einer Jahresgesamtvergütung; Vergütung für die
Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht im Sinne eines individuellen Fehlverhaltens
oder eines Organisationsverschuldens kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
Malus- und (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen Clawback Regelung lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrates, bereits ausgezahlte variable Vergütungen bei nachträglichem
Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes zurückzufordern Festsetzung der Zielvergütung Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung soll gemäß gebilligtem Vergütungssystem ca. 30-50 Prozent der Zielgesamtvergütung ausmachen. Die Festvergütung trägt ca. 26-48 Prozent zur Zielgesamtvergütung bei und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2-4 Prozent.
Die erfolgsabhängige Vergütung soll insgesamt ca. 50-70 Prozent der Zielgesamtvergütung ausmachen, womit unmittelbar dem Pay-for-Performance-Ansatz Rechnung getragen wird. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 15-20 Prozent, während rund 30-55 Prozent der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.
Die vorgesehene Zielvergütung der Vorstands-mitglieder für das Geschäftsjahr 2023 und den jeweiligen Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung zeigt die folgende Tabelle:
ZIELVERGÜTUNG DES VORSTANDS
===
Carsten Lind Ralf Spielberger CEO CFO
bis 1. März 2024 seit 1. Oktober 2022
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 2023 2023 2023 2023 in TEUR in % in TEUR in % Grundvergütung 420 62% 250 57% + Nebenleistungen 33 5% 35 8% = Summe feste Vergütung 453 67% 285 65%
Variable Vergütung
+ kurzfristige variable Vergütung für 2023 180 27% 125 29% + langfristige variable Vergütung (LTI 2)-jährliche 40 6% 28 6%
Abschlagszahlung
= Summe variable Vergütung 220 33% 153 35% = Gesamtvergütung 673 100% 438 100% Anteil der festen Vergütung in % 67,3% 65,1% Anteil der variablen Vergütung in % 32,7% 34,9%
===
Bei der Festlegung der Zielvergütung wurde eine 100-prozentige Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile zugrunde gelegt.
Die aktuellen Mitglieder des Vorstands haben keine Versorgungszusagen erhalten.
Angaben zu Aktien und Aktienoptionen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder Optionen auf Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Die langfristige variable Vergütung des Vorstands steht über virtuelle Aktienoptionen im Zusammenhang mit der Aktienkursentwicklung der Francotyp-Postalia Holding AG.
Als Bestandteil der Vergütungskomponente LTI 1 besteht für Herrn Lind und Herrn Spielberger die Verpflichtung, 8 Prozent der zugeteilten virtuellen Aktienoptionen als Aktien der Gesellschaft zu erwerben und ab dem Erwerb für 4 Jahre zu halten (Share Ownership Guidelines).
===
Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder
Stand in % des 31.12.2023 - gezeichneten Anzahl Aktien Kapitals Carsten Lind 48.000 0,29 Ralf Spielberger 23.500 0,14
===
Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen gemäß Auffassung des Aufsichtsrats angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge der aktuellen Vorstandsmitglieder vor, dass ihnen im Falle der vorzeitigen Beendigung aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung kein Langfristbonus zusteht und hierauf eventuell erhaltene Abschlagzahlungen zurückerstattet werden müssen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert oder einbehalten.
Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem 2023
Die Gesellschaft hat mit Carsten Lind einen Dienstvertrag geschlossen, bevor das aktuelle Vergütungssystem beschlossen wurde. Es findet folglich nicht in jeder Hinsicht Anwendung auf diesen Vertrag. So ist es dem Aufsichtsrat beispielsweise möglich, Effekte auf den Langfristbonus aus Kapitalmaßnahmen, die im Bemessungszeitraum durchgeführt werden, auszugleichen.
Angaben zur Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt. Auf die Vergütung von Carsten Lind findet es daher noch keine vollständige Anwendung.
Gewährte und geschuldete Vergütung
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
FRANCOTYP-POSTALIA HLDG | FPH900 | Frankfurt | 2,520 | 12.06.24 08:01:46 | -0,120 | -4,55% | 2,520 | 2,560 | 2,520 | 2,640 |
